A股吸收合并又一案例 城发环境拟换股吸并启迪环境并募集配套资金27亿元

1月22日晚间，城发环境(000885)发布公告，城发环境拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境(000826)，同时，城发环境拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超27亿元。启迪环境与城发环境的换股比例为1:0.6526。城发环境、启迪环境股票将于1月25日起复牌。启迪环境也在同日披露了城发环境拟换股吸收合并的交易预案。

上市公司方面表示，本次合并将有利于双方整合资源，打造环保及水务行业的全国龙头企业。此外，本次交易也是进一步深化国企改革，优化国资布局结构的重要举措。

值得一提的是，2021年至今还不到一个月的时间，上市公司吸收合并案例频频出现，包括王府井筹划吸收合并首商股份；龙源电力拟吸收合并平庄能源等。

合并

交易预案显示，城发环境向启迪环境的所有换股股东发行股份，交换该等股东所持有的启迪环境股份。本次合并完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债等其他一切权利与义务。

交易对价方面，城发环境换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即11.63元/股。启迪环境换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价6.90元/股为基础，并在此基础上给与10%的溢价率确定，即7.59元/股。根据上述公式，启迪环境与城发环境的换股比例为1:0.6526，即每1股启迪环境股份可以换得0.6526股城发环境股份。

截至目前，城发环境的股份总数为6.42亿股，参与本次合并项下换股的启迪环境股份为14.31亿股，城发环境为本次合并发行的股份数量合计为9.34亿股。本次交易完成后，城发环境的控股股东仍为河南投资集团，实际控制人仍为河南省财政厅，最终出资人仍为河南省人民政府。

值得一提的是，城发环境还将发行股份募集配套资金。据披露，城发环境拟通过询价的方式，向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过27亿元，且不超过公司吸收合并启迪环境交易金额的100%。

财务数据方面，截至2019年底，城发环境资产总额、资产净额、营业收入以及归母净利分别为89.99亿元、29.93亿元、22.63亿元以及6.24亿元。2020年前三季度，城发环境实现营业收入16.31亿元，同比下滑3.71%，净利润2.97亿元，同比下滑46.6%。

而启迪环境截至2019年底的资产总额、资产净额、营业收入以及归母净利分别为445.34亿元、150.46亿元、101.76亿元以及3.59亿元。2020年前三季度，启迪环境实现营业收入64.5亿元，同比下滑12.36%，净利润2.28亿元，同比下滑47.92%。

从资产总额指标看，启迪环境是城发环境的近5倍。

深化国企改革

城发股份1999年在深交所挂牌上市，目前，公司主要业务为高速公路开发运营和基础设施投资建设及运营。

在基础设施投资建设方面，作为河南投资集团控股的专业环保板块公司，城发股份着力打造集投资建设、运营管理、设计咨询、大数据开发应用于一体的环保科技产业。

另一方面，公司水务板块整合初显成效，通过子公司城发水务公司，构建专业化、规范化管控体系，全力开发水务市场，漯河、驻马店、上街污水处理项目开工建设。

而启迪环境是中国大型专业环保上市公司，长期致力于废物资源化和环境资源的可持续发展。公司主营业务涉及固废处置、互联网环卫、再生资源回收与利用、水务业务、环卫专用车辆及环保设备制造等诸多领域。

实际上，启迪环境此前的实际控制人为清华大学，但随着校企改革的持续深入，清华大学逐步退出。目前，启迪环境无实际控制人，第一大股东为启迪科技服务有限公司，持股比例为16.56%。

对于吸收合并的交易，城发环境方面表示，本次合并将有利于双方整合资源，利用城发环境的区位优势和资源优势，和启迪环境的全产业链技术优势与研发驱动力，实现股权融合及产业融合，打造环保及水务行业的全国龙头企业。

与此同时，与此交易也是深化国企改革，优化国资布局结构的重要举措。城发环境表示，本次合并将进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力，提升存续公司整体竞争实力，实现国有资产保值增值。

（文章来源：e公司）