股份转让引争端 众应互联谁说了算

商誉“爆雷”、债务违约、诉讼缠身、业绩惨淡的众应互联，在大涨3日后，于2月22日晚间突然宣告易主事项。然而，大股东另觅“新欢”的举动，引致“旧爱”的质疑并投出反对票。昨日，深交所火速下发关注函，要求公司对相关事项予以说明。

争议的焦点，是众应互联大股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业(下称冉盛盛瑞)持有的24.04%股份(约1.25亿股)对应的表决权及提名、提案权的归属问题。据公告，冉盛盛瑞2月22日与吴瑞签署《表决权委托协议》，拟将上述权利委托给吴瑞行使。

对此提出异议的是曾与冉盛盛瑞签署股权受让协议的微梦互娱，即目前持股10%的公司第二大股东宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业(下称宁波瑞燊)的关联方。

股份转让不了，孰是孰非？

冉盛盛瑞与微梦互娱的故事，可追溯至2019年。

2019年10月，众应互联控股股东冉盛盛瑞与微梦互娱签署《表决权放弃协议》，约定冉盛盛瑞放弃行使其持有的公司24.04%股份对应的表决权，公司控股股东变更为宁波瑞燊，实控人由郭昌玮变更为李化亮。2019年11月，双方签署补充协议，约定表决权放弃期限为协议订立之日起至微梦互娱受让冉盛盛瑞持有的上市公司10%股份完成过户日。

2021年2月22日晚，众应互联披露，双方在2020年1月20日签署《确认协议》，若微梦互娱未在2020年2月11日前直接受让标的股份或未完成相关事项，自2020年11月1日起，冉盛盛瑞持有的全部或部分股份的减持行为不受前述协议制约，可进行减持或其他处分。

冉盛盛瑞据此认为，根据《确认协议》约定，微梦互娱触发放弃表决权终止履行条款，冉盛盛瑞有权进行股份减持及其他表决权委托等处分行为，无需另行取得微梦互娱的认可或同意，遂将前述权利委托给吴瑞行使。公告称，吴瑞对上市公司重组、重整具有丰富的经验，拟协助上市公司进行包括但不限于重组、重整等改善资产结构的行为。

对此，微梦互娱表示，其未能在约定期限内完成受让股份的客观原因在于冉盛盛瑞所持股份处于质押且轮候冻结状态，《确认协议》仅对冉盛盛瑞所持股份的减持行为进行约定，并无涉及有关表决权放弃的相关条款，冉盛盛瑞不能基于协议违反关于表决权放弃的承诺。

因双方各执一词，众应互联坦言此次股份表决权委托事项或产生控制权争议导致诉讼的风险。昨日，深交所下发关注函，要求众应互联核实并补充《确认协议》前述的目的、背景、协议内容的完整性、双方未及时履行信息披露义务的原因等；冉盛盛瑞和微梦互娱补充说明，就是否触发放弃表决权终止条款存在争议的具体事项、原因、依据，以及双方为解决争议拟采取的相关措施；且在表决权归属问题存在争议期间，补充说明对公司正常生产经营、公司治理和三会运作造成的影响，以及公司拟采取的措施。

众应互联公告显示，冉盛盛瑞所持上市公司24.04%股份全部处于质押、冻结状态。关注函要求公司补充说明，吴瑞受让该部分股份对应的表决权的目的，后续为解决上述股份冻结拟采取的措施，以及解除冻结所需资金情况和来源。

激进扩张“爆雷”，残局何解？

值得一提的是，微梦互娱与持有上市公司10%股份的宁波瑞燊的共同实控人为李化亮，后者亦是上市公司目前的实控人及董事长。

双方的约定期限是2020年2月，若存有争议，早该另作安排，为何在1年后旧事重提并分道扬镳？大股东另觅“新欢”的背后，隐藏着什么故事？

众应互联的“麻烦事”不只是控股权之争，公司因过往过度扩张沉疴累累，如今不仅诉讼缠身，且存在债券违约、资产负债率过高等情况，财务状况堪忧。

一切早在2015年埋下伏笔。当年，众应互联通过收购MMOGA进行重大资产重组，转型为游戏电子商务平台，控股股东变更为珠海长实。2016年9月，冉盛盛瑞入主后，实控人为郭昌玮。2017年，众应互联重金收购彩量科技。

“商誉之雷”随后引爆。2019年度众应互联出现首亏，当年亏损13.48亿元，其中计提商誉减值11.17亿元，公司财报被审计机构出具保留意见。

财务状况方面，数据显示，2018年至2020年三季度末，众应互联资产负债率分别为53.55%、93.45%、97.91%；资产周转率分别为0.26倍、2.18倍、0.09倍。截至2020年三季度末，公司货币资金从2018年末的7107.16万元降至3926.1万元。

2020年12月，众应互联坦言资金流动性存在问题。彼时公告显示，公司发行的“众应互联定向融资工具系列产品”未按合同约定将到期资金划转至指定分配账户，产品出现逾期。该系列产品目前融资本金余额2.14亿元，截至公告日逾期本金1.64亿元，逾期利息829万元。

诉讼方面，2020年下半年至今，众应互联已披露5条与诉讼仲裁相关的公告，包括因彩亮科技业绩承诺和补偿事项起诉原出让方，请求支付2.7亿元现金补偿及利息损失等。

众应互联业绩预告显示，预计2020年亏损8000万元至1.2亿元。同时，评估机构正对公司前期收购形成的商誉进行减值测算。公司根据谨慎原则，预计计提商誉减值准备约在0元至3亿元之间。

众应互联还在业绩预告中提到，公司2019年度期末净资产约1.26亿元，2020年9月30日净资产为4174万元，若2020年归母净利润亏损超1.26亿元(含商誉减值金额)，公司股票将在2020年报披露后被实施“退市风险警示”。

“许多上市公司的问题都是在股价大幅下跌、经营恶化后暴露的。虽然外界不知道前两大股东之间发生了什么，但大概率是在利益分配、上市公司主导权等核心问题上发生了分歧。”市场人士说。

（文章来源：上海证券报）