证监会推进制度型开放 拓宽沪伦通适用范围

证券时报记者 程丹

证监会昨日就《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定(试行)》进行修订，修订后名称暂定为《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》(简称《监管规定》)，现向社会公开征求意见。证监会表示，这是为了进一步便利跨境投融资，促进要素资源的全球化配置，推进资本市场制度型开放。

自2018年沪伦通相关政策及配套规则出台以来，已有4家上海证券交易所上市公司成功发行全球存托凭证（GDR）并在伦敦证券交易所上市，募集资金共计58.4亿美元，对拓宽双向融资渠道、服务实体经济稳定健康发展发挥了重要作用。然而，在沪伦通业务开展过程中，市场机构和潜在发行人提出了新的需求，包括适用范围较窄，目前互联互通存托凭证业务仅适用于上交所和伦交所上市公司，其他有意向的境内外上市公司无法参与；未对融资型中国存托凭证（CDR）作出安排；持续监管有待优化，在境内外上市公司监管规则和实践存在客观差异的情况下，需要对信息披露等持续监管要求作出调整等。

市场主体提出了优化完善沪伦通机制的意见建议，瑞士、德国也多次提出希望与A股建立资本市场互联互通合作机制。证监会深化中欧资本市场互利合作，对现行沪伦通规则进行了修改完善。

一是拓展适用范围。境内方面，将深交所符合条件的上市公司纳入。境外方面，在综合考虑境外市场发展程度、投资者保护和监管水平等因素的基础上，拓展到瑞士、德国等欧洲主要市场。

二是对融资型CDR作出安排。引入融资型CDR，允许境外发行人通过发行CDR在境内融资，在适用主板市场发行承销规则的基础上，参考注册制板块，建立市场化询价机制，明确募集资金原则上应当用于主业，并应符合我国外资、外汇管理等相关规定。

三是调整财务信息及内部控制披露要求。明确境外发行人采用等效会计准则的，无需补充披露所使用会计准则与中国企业会计准则的差异及按中国企业会计准则调整的差异调节信息，可以采用根据等效会计准则编制的财务数据计算财务指标。采用其他会计准则的，还需补充披露所使用会计准则与中国企业会计准则的重要差异及按中国企业会计准则调整的差异调节信息。允许会计师事务所按境外上市地规则对境外发行人内部控制出具鉴证意见。

四是优化年报披露内容。明确境外发行人沿用境外上市地年报在境内进行披露的，需评估说明其境外上市地年报相关内容与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2号——年度报告的内容与格式》要求的主要差异，对投资者价值判断和投资决策是否产生重大影响，并由律师对此出具法律意见。

五是明确权益变动披露义务。明确持有CDR的投资者按境内规则履行报告及披露等义务，不持有CDR的境外股东按照境外上市地规定履行披露义务，境内披露内容以在境外市场披露的内容为限。

六是明确重大资产重组适用规则。境外发行人进行重大资产重组，不涉及在境内发行CDR以及以现金在境内购买资产的，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

（张泓杨 ）