高溢价并购埋雷 联创股份追讨10亿元业绩对赌补偿款未果

联创股份(300343.SZ)近日公告，上海鏊投网络科技有限公司(下称“上海鏊投”)原股东应支付的业绩补偿款，上市公司仍将继续追偿。《经济参考报》记者注意到，截至2021年6月30日，联创股份对上海鏊投尚有业绩补偿款10亿元未收回。

12月18日，北京市京师律师事务所合伙人、律师王旭对此表示，联创股份继续追偿的时间、责任人的履行能力存在不确定性，致使其最终能否实际收回业绩补偿款仍不确定。

13.32亿元并购埋雷

成立于2003年1月的联创股份，2012年8月在深交所上市，李洪国持有其11.72%股权，为公司第一大股东、实际控制人。公司现主营业务为含氟新材料和聚氨酯新材料的研发、生产和销售。不过，联创股份数年前通过多次并购，一度进入互联网营销行业，其中就包括对上海鏊投的收购。

2017年9月29日，联创股份第三届董事会第十七次会议审议通过了收购上海鏊投50.1%股权的议案，同意公司与晦毅(上海)创业投资中心(有限合伙)(下称“晦毅投资”)、晦宽(上海)创业投资中心(有限合伙)(下称“晦宽投资”)、高胜宁和李侃(以下合称为“交易对方”)签署《股权收购协议》，以现金形式收购前述4名投资者持有的上海鏊投50.1%股权，交易作价6.48亿元。截至2017年6月末，上海鳌投净资产为1.12亿元。以此测算，此次收购溢价率为1056%。

根据《股权收购协议》的约定，交易对方在获得上述现金对价后，对价款将用于增持联创股份二级市场股票，交易对方可以选择设立合伙企业、资管计划等主体作为持股平台增持股份。

交易对方确认，通过上海云麦投资中心(有限合伙)(下称“上海云麦”，现更名为“上海云麦投资中心”)作为共同持股平台，进行股份增持。

《经济参考报》记者注意到，交易各方一并签订了业绩对赌协议。交易对方承诺，上海鏊投2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币9800万元、1.23亿元、1.55亿元。如上海鏊投在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方应向联创股份予以补偿。

上海鏊投成立于2014年9月，从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场营销策划，实业投资等，原法定代表人为交易对方之一的高胜宁。

根据审计机构出具的《支付现金购买资产业绩承诺实现情况鉴证报告》显示，2017年度，上海鏊投归属于母公司所有者的净利润为1.07亿元，归属于母公司所有者的非经常性损益为65.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1.06亿元。

鉴于上海鏊投完成了2017年度业绩承诺，交易各方根据《股权收购协议》的约定：高胜宁和晦毅投资自本次交易取得的全部现金对价增持完毕上市公司二级市场股票12个月后解锁40%；李侃和晦宽投资自本次交易取得的全部现金对价增持完毕上市公司二级市场股票12个月后解锁50%。第一年(12个月)对应解锁股份数量15199137股。

时间间隔不足一年，2018年8月16日，联创股份董事会审议通过了《上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等议案，再次与交易对方签署了《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资所持有的鏊投网络剩余49.9%股权，交易总价为6.84亿元。经过两次交易，联创股份总计耗资13.32亿元将上海鏊100%股权纳入囊中。

同期签订的《业绩承诺补偿协议》约定，上海鏊投2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于1.23亿元、1.55亿元、1.69亿元。协议同样约定了交易对方股份锁定期。

联创股份表示，本次交易完成后，上海鏊投将成为上市公司全资子公司，将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力等。

追偿10亿元业绩补偿款未果

然而，该笔收购最终让联创股份付出惨重代价。联创股份财报显示，2018年度，上海鏊投扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1.25亿元，超过该年度的承诺净利润1.23亿元。但2019年度，上海鏊投扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-7374.95万元，低于该年度承诺净利润1.55亿元，未完成2019年度的业绩承诺。

这也导致联创股份在2019年度对上海鏊投计提商誉减值损失5.01亿元，最终归属于上市公司股东的扣除非净利润亏损高达14.83亿元。

为追讨业绩补偿款，联创股份将交易对方告上法庭。2019年10月18日，淄博市中级人民法院(下称“淄博中院”)立案受理联创股份诉交易对方、第三人上海云麦股权转让纠纷一案。诉讼请求：依法判令被告交易对方共同向原告支付2019年度业绩补偿9900万元(该款项为暂起诉数额；待2019年度的审计报告正式披露后，原告再相应增加诉讼请求)；依法判令第三人银行账户中42048142.11元以及第三人名下5696907股联创股份的股票折价或者变卖后，用于上述被告应承担业绩补偿的款项。

而在业绩对赌期间，上海云麦于2019年1月21日-25日，累计卖出股票15199071股。2019年3月22日，联创股份查询《证券质押及司法冻结明细表》，发现上海云麦解除了部分质押给第三方的股票，随后经了解，上海鏊投原股东有可能要卖出该部分股票。该公司遂向法院申请对上海云麦股票账户、银行账户进行司法冻结。

2019年3月27日，联创股份冻结上海云麦股票账户剩余股份3163669股、银行账户现金4204.81万元。数据显示，联创股份2018年度利润分配及转增股本方案每10股转增8.007278股实施后，上海云麦最新持股数量为5696907股。

联创股份在公告中表示，2019年3月21日-3月27日期间，上海云麦违反承诺累计卖出股票16497666股。

2020年8月24日，淄博中院做出民事裁定书，驳回联创股份的上述起诉。2021年11月12日，联创股份发布追偿进展公告称，虽然公司已将上海鏊投出售，但是，上海鏊投原股东(即交易对方)应向上市公司支付的业绩补偿款，上市公司仍将继续追偿，以保护上市公司及全体股东的利益。

联创股份在2021年半年报中表示，根据公司第一次收购上海鏊投50.10%股权所签订的股权收购协议，上海鏊投原股东业绩补偿及资产减值补偿金额为5.32亿元；根据第二次收购上海鏊投49.90%股权所签订的股权收购协议，上海鏊投原股东业绩补偿金额为6.84亿元，以上合计12.16亿元。截止本报告期末，尚有业绩补偿款10亿元未收回。王旭对此表示，联创股份继续追偿的时间存在不确定性，另一方面，责任人的履行能力存在不确定性，致使其最终能否实际收回业绩补偿款存在不确定性。

近日，《经济参考报》记者联系联创股份方面询问追偿进展。但截至发稿，公司没有作出回应。《经济参考报》记者梳理获悉，联创股份高价收购上海鏊投股权不是个例，如2015年溢价15倍收购上海新合产生商誉11.5亿等，但时隔几年这些新增商誉被悉数计提减值损失。

（文章来源：经济参考网）

文章来源：经济参考网