全面清理整顿金交所非标业务

特别声明

本微信公众号坚持第三方独立研究平台的市场定位，积极响应并贯彻国家政策导向，助力国家高质量发展战略，致力于向读者传递正能量，分享作者及市场优质研究成果，搭建互动交流平台。本微信公众号在原创文章中力求做到言之有理、论之有据，如涉及到侵权、诽谤、信息采编错误等事宜，请于后台留言，经核实后，我们将立即给予更正、删除，并进行公开道歉。

【正文】

一、监管部门部署“清理整顿金交所非标业务”

2021年12月17日，证监会官网发布一则新闻“联席会议部署开展金交所现场检查工作”，即清理整顿各类交易场所部际联席会议办公室致函29个辖内有金交所的省级政府办公厅，要求立即组织省级地方金融监管局商一行两会派出机构开展对辖内金交所的现场检查工作，明确本次现场检查聚焦金交所非标融资业务，同时明确要切实解决异地展业现象、辖内金交所数量不止一家的要尽快完成撤并整合任务。意味着政策部门将会对金交所非标业务进行一次大清理整顿。

二、进一步明确了监管部门对地方金交所的监管导向

除明确下阶段的检查要点为金交所非标业务外，这次现场检查工作视频会议还通报了金交所违规案例，并进一步明确了监管部门对地方金交所的监管导向：

（一）金交所应当恪守合规性、区域性、非涉众的原则，不得直接或间接向个人销售产品、不得跨省异地展业；

（二）不得为发行销售非标债务融资产品提供服务和便利，严控新增、持续压降各类非标融资主体的融资业务；

（三）禁止金交所为地产企业（项目）、城投公司等国家限制或有特定规范要求的企业融资；

（四）不得新设金交所，辖内已有多家金交所的，要根据“一省至多一家”的原则推进整合工作。

（五）推进金交所市场出清、纠偏治乱和风险防控。

三、本次现场检查的背景：监管部门对前期地方金交所的整改工作不满意

监管部门对地方金交所的整顿已经持续数年，且多次提出了清理整顿的具体截止日期（如最初为2020年12月底、随后延至2021年6月底），但我们也能感觉到地方与监管部门之间的博弈是一个持续过程，阻力实际上是比较大的，一些地方甚至抱有强烈的侥幸心理。我们理解，此次之所以进行现场检查，且直接致函29个辖内有金交所的省级政府办公厅，表面监管部门对前期地方在整改金交所方面的工作应是很不满意的。具体看，主要有以下几个方面：

（一）近一个时期，部分金交所的非标债务融资存量业务压降不力，甚至违规为房地产企业非标融资提供便利；

（二）部分金融机构利用金交所以交易为名，行融资之实违规展业；

（三）一些金交所异地展业、相关机构向个人销售产品的问题仍然存在。

这主要是因为，除少部分金交所或金融资产交易中心为民营背景外，大部分金交所或金融资产交易中心带有一定政府背景，阻力可想而知。

四、监管部门对地方金交所的清理整顿由来已久，目前正是扫尾时期

前面已经指出，监管部门对地方金交所的清理整顿实际上由来已久，且这几年博弈态势明显加剧，此次会议措辞如此严厉，表明现在正是地方金交所清理整顿的大扫尾时期，力度会比较大。

（一）借助区域股权市场东风，2010年以来地方金交所开始纷纷冒出

1、区域交易场所主要产生于2008年金融危机后，其成立初衷是便利企业融资、盘活存量资产，并以地方金交所和区域股权交易中心为典型代表。

2、区域股权交易中心是由省级人民政府实施监督管理、证监会备案的场所，最初成立于2010年，专门服务于特定区域内的中小微企业，为其提供股权、债券转让和融资服务的场外私募交易市场。

2012年8月证监会发布的《关于证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见》首次确认主板和中小板（一板）、创业板（二板）、全国中小企业股份转让系统（新三板）以及区域性股权交易市场（四板）等四个板次。

3、借助区域股权市场东风，2010年以后地方金交所亦开始纷纷冒出，如2010年5月天金所和北金所相继成立。

（二）2011-2012年：清理大整顿时期，三大文件主导

2010年以后，区域性交易场所的数量大幅增加（如地方金交所数量最高时达70家）的同时也带来一系列问题（如区域交易市场的场外化和私募化向场内化和公募化转变）。于是国务院自2011年开始逐步清理整顿。

1、2011年11月11日，国务院发布《关于清理整顿各类交易场所、切实防范金融风险的决定》（国发（2011）38号），对属于地方管辖的从事产权交易、文化艺术品交易和大宗商品中远期交易等各种类型的交易场所进行清理整顿，明确新四板的“7不得”行为。随后2012年2月2日，清理整顿各类交易场所工作会议暨部际联席会议第一次会议在北京召开，其目的正是为了落实38号文，标志着全面推进清理整顿工作。

这七不得具体指：不得将任何权益拆分为均等份额公开发行；不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易；任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日；权益持有人累计不得超过200人；不得以集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易；凡使用“交易所”字样的交易场所，必须报省级人民政府批准，未按上述规定批准设立或违反上述规定在名称中使用“交易所”字样的交易场所，工商部门不得为其办理工商登记。

2、2012年7月12日，为贯彻落实38号文，国务院办公厅发布《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发（2012）37号），明确对各类交易场所进行整治和验收，并规定各类交易场所在通过联席会议的验收后方可开展业务，同时明确清理整顿的范围包括从事权益类交易、大宗商品中远期交易以及其他标准化合约交易的各类交易场所，包括名称中未使用“交易所”字样的交易场所（仅从事车辆、房地产等实物交易的交易场所除外）。

这里的权益类交易包括产权、股权、债权、林权、矿权、知识产权、文化艺术品权益及金融资产权益等交易。同时还需要注意的是，在37号文明确联席会议成立之后，事实上已经不审批任何“交易所”了，并将审批权下放到省政府和金融办，名称上也只能是“金融资产交易中心”（业务范围和金交所相同）。

3、2012年8月23日，证监会发布《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》（证监会公告（2012）20号），对证券公司参与的区域性股权市场提出一系列条件限制，如省级人民政府批准设立、接受省级人民政府监管、建立了投资者适当性制度、遵守37号文和38号文的规定、原则上不得跨区域设立营业性分支机构、不得接受跨区域公司挂牌，如确有必要以及需经注册地及拟跨区域地的省级人民币市场批准等等。

（三）2017年后：证监会主导清理整顿，将金交所纳入重点整治对象

尽管经过2011-2012年的整顿，区域交易场所开始有所规范，但受益于政策宽松的背景，区域交易场所在2012-2017年期间仍然有不错的发展。不过2017年后，整个金融行业开始面临强监管环境，区域性交易场所亦未能幸免。

1、2017年1月20日国务院办公厅印发的《关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发（2017）11号）以及2017年5月3日证监会发布的《区域股权市场监督管理办法》（证监会第132号令）在37号文和38号文明确几个事项：

（1）之前已设立运营机构的省、自治区、直辖市、计划单列市行政区域内，不再设立；尚未设立运营机构的，可设立一家。

（2）已设立两家及以上运营机构的，省级人民政府要推动整合为一家。

（3）区域性股权市场不得为所在省级行政区域外的企业私募证券或股权的融资、转让提供服务。

（4）实行合格投资者制度，即投资经验达到2年以上、具备较强风险承受能力且金融资产不低于五十万元人民币的自然人。

2、因一些交易所在通过验收后违规行为常常又死灰复燃，为此2017年1月10日证监会发布《联席会议召开第三次会议部署清理整顿“回头看”工作》，决定开展一次交易场所清理整顿“回头看”活动，用半年时间集中整治。2017年2月10日的证监会新闻发言人强调金交所是重点整治对象之一。

3、2017年3月6日，《关于做好清理整顿各类交易场所“回头看”前期阶段有关工作的通知》（清整联办（2017）31号文）在网络上流传，同年7月6日《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》（整治办办函（2017）64号）明确要求停止互联网平台与各类交易场所合作开展涉嫌突破政策红线的违法违规业务的增量。

（四）2019年明确2020年底前完成各类交易场所存量风险的清理工作

2019年1月29日，监管部门发布《关于三年攻坚期间地方交易场所清理整顿有关问题的通知》，同年7月18日监管部门在北京召开有关交易所清理整顿第四次会议（2017年1月9日召开第三次会议、当时摸底的地方交易所高达1131家），指出“目前交易场所数量过多，金融资产类、邮币卡类、大宗商品类等交易场所的遗留问题和风险还不少，有些甚至涉及大量个人投资者，需要精准拆弹、妥善处置”，同时明确以2017年中央经济工作会议（提出三大攻坚战）为时间节点，要求2019年底前存量风险化解1/3、2020年6月底前再化解1/3、2020年底前完成各类交易场所存量风险的清理工作。

（五）2020年将清理整顿截止时间进一步延迟至2021年6月

1、2020年9月，网传证监会发布《关于进一步做好金融资产类交易场所清理整顿和风险处置工作的通知》，明确提出以下几点要求：

（1）未经批准，不得备案、发行、销售金融产品或者私募基金产品。不得为网贷平台、房企、金融机构、融资租赁等公司融资或者进行业务合作。

（2）不得向个人销售或变相销售产品，已经销售的必须逐步清理。

（3）不得异地开展业务，以省（直辖市、自治区）为范围限定。

（4）严禁为股东或或者关联方提供自融或者担保。

（5）存量金交所严格执行清理整顿，同时不得新增。

（6）受疫情影响，清理整顿截止时间由原2020年底延迟至2021年6月。

2、2020年12月，清理整顿各类交易场所部际联席会议第五次会议在北京召开，提出金交所登记备案、挂牌交易的非标债务工具总体风险较高，各地方政府应督促辖内金交所依法合规经营、严守业务边界，稳妥压缩金交所数量，严格落实金交所不得向个人销售产品、不得跨区域展业的底线要求，同时也要防控区域性股权市场、产权交易机构等其他类型交易场所开展高风险的非标债务工具融资业务，同时该会议还提出当前和今后一个时期，严控交易场所数量始终是清理整顿工作的重点之一。

五、关于地方金交所的进一步探讨（一）地方金交所的基本定位

1、地方金交所全称为地方金融资产交易所，是为金融资产交易提供信息和场所的平台，其最初诞生的初衷是为了呼应发展多层次资本市场的需求，为国有资产、非标资产的处置和转让提供新的渠道，盘活流动性较差的金融资产（如金融股权、非标资产、国有股权等），主要从事各类金融资产交易业务（如私募股权与债权交易）、融资类业务（如委托和和定向债权投资工具以及私募债）、信息撮合业务以及各类资产收益权交易业务等。

2、如果从另一个视角来看，我国的交易场所主要分为全国性（主要受一行两会监管）的银行间市场、沪深交易所、北交所与新三板、期货交易所、黄金交易所以及区域性（主要受地方政府及其职能部门监管）的区域股权交易中心（新四板）、地方金交所（2012年后新成立的叫金融资产交易中心）、产权交易中心、大宗商品交易中心等各类交易场所。可以看出，地方金交所（或金融资产交易中心）最初是被定位为资本市场的组成部分，但实践中一些地方金交所却将做成了类信贷的通道平台，引起监管部门较大程度的关注。

（二）地方金交所数量有13家，且均于2010-2011年期间成立

1、经过近几年的整顿，目前在营的地方金交所仅13家，特别是我们看到这13家地方金交所均成立于2010-2011年期间，其中成立于2010年的仅有天津金交所、北金所、安徽省金交所、贵阳金交所和重庆金交所。

这主要是因为2012年的37号文联席会议成立之后，监管部门已经不审批任何“交易所”了，同时将审批权下放到省政府和金融办，名称上也只能是“金融资产交易中心”，不过二者在业务范围上并没有区别。

2、从注册资本来看，差异较为明显，大连三生金交所、河北金交所所、安徽长江金交所、贵阳金交所、安徽省金交所的低于1亿元，而平安系的重庆金交所、深圳前海金交所与陆金所的注册资本分别为10亿元、10亿元和8.37亿元，北金所以4.96亿元的注册资本紧随其后，另外大连金交所（3.31亿元）、天津金交所（1.54亿元）、武汉金交所（1.20亿元）以及四川金交所（1亿元）的注册资本也均高于1亿元。

3、从股东背景上来看，重庆金交所、深圳前海金交所、陆金所均为平安系，武汉金交所和四川金交所隶属于地方金控，大连金交所隶属于雪松控股集团。北金所与天津金交所的股东背景最强，前者隶属于交易商协会，后者隶属于蚂蚁系（同时还有两大金融AMC）。

（三）地方金融资产交易中心57家（7家已更名、6家被注销）

除13家地方金交所外，还有57家地方金融资产交易中心。这57家地方金融资产交易中心中，已有7家更名、6家被注销，即实际上目前还有44家地方金融资产交易中心。具体看，

1、更名的六家依次为温州金融资产交易中心更名为温州温金中心服务、浙江互联网金融资产交易中心更名为浙江三潭科技、浙江浙商国际金融资产交易中心更名为海派海峡文化产业集团、广西城投金融资产交易中心更名为广西城投土地整治开发、大连汇通天下互联网金融资产交易中心更名为大同汇通天下信息服务、华企金融资产交易中心更名为山西华企信息咨询服务、亚联盟金融资产交易中心（海南）更名为三亚国际资产交易中心。

2、被注销的6家分别为诺金谷金融资产交易中心、网信（黑龙江）金融资产交易中心、互联网金融资产（西咸新区）交易中心、恒大金融资产交易中心、西安合众互联网金融资产交易中心以及山西九源金融资产交易中心。

（四）哪些地方的金交所或金融资产交易中心的撤并整合压力较大？

考虑到监管明确要求，各辖内金交所数量不止一家的要尽快完成撤并整合任务，意味着部分地区的撤并整合压力实际上是比较大的。

1、11个省级行政区仅拥有1家地方金交所或金融资产交易中心

目前仅有北京、重庆、湖北、黑龙江、河南、海南、湖南、江西、河北、宁夏、广西等11个省级行政区仅拥有1家地方金交所或金融资产交易中心，意味着这10个地区的地方金融资产中心或金交所应可以被保留。

2、鲁苏贵粤辽等5个省级行政区分别至少拥有5家，撤并整合压力较大

如果将更名或注销等因素考虑在内，则各地区拥有的金交所或金融资产交易中心数量分别为山东7家、江苏有6家、贵州5家、广东有5家、辽宁5家、浙江3家、陕西3家、天津有2家、福建2家、吉林2家、山西2家、安徽2家以及四川2家，即山东、江苏、贵州、广东、辽宁、浙江、陕西等地的压力比较大。

六、附表：地方金交所或金融资产交易中心基本信息汇总表

需要说明的是，在我们统计的表格中，有25家省级行政区拥有地方金交所或地方金融资产交易中心，但监管部门通报的是29个省级行政区，说明还有一些虽然名称中没有“金融资产交易所”或“金融资产交易中心”等标签，但实际上也是在做着类似的事情，亦值得关注。

（完）

免责声明

本微信公众号所载的资料、意见及推测仅反映发布当日的判断。本微信公众号中所载内容不代表任职单位的立场，不代表任何投资意见或建议。本微信公众号不对任何因使用本微信公众号所载任何内容所引致或可能引致的损失承担任何责任。本微信公众号对所载原创内容保留一切权利，未经许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制、发表或引用本公众号所载的任何原创内容。如征得本微信公众号同意进行引用、刊发的，需在允许的范围内使用，并注明出处为《涛动宏观》，且不得对相关内容进行任何有悖原意的引用、删节和修改。

本文首发于微信公众号：涛动宏观。文章内容属作者个人观点，不代表和讯网立场。投资者据此操作，风险请自担。

（王治强 HF013）