曙光股份(600303.SH)去年一笔充斥质疑声的关联交易，引起了中小股东的极大不满。
随着事件的发酵，中小股东甚至打算自行召集临时股东大会罢免掉一众董事监事，重组上市公司的高层。为此，就连交易所都给中小股开通互联网投票端口，以之支持投资者依法合规维护自身权益。
即将在5月5日召开的临时股东大会，会刮起怎样的风云？
中小股东自行召集临时股东大会再起
中小股东拟自行召集股东大会事宜有了新的进展。曙光股份在周五晚间披露了关于中小股东自行召集2022年第一次临时股东大会的通知。
据悉，股东深圳市中能绿色启航壹号投资企业(有限合伙)(下称深圳中能)、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲及刘红芳，于2022年3月29日向公司董事会通过电子邮件发出《关于自行召集股东大会的通知》。在此之前，召集人合计持有上市公司的股份比例已连续90日超过10%。其中，深圳中能持股比例最大，为7.2%，各方的持股合计有9694.12万股，占总股本比例14.35%。
另根据早期资料，2022年1月27日，中能绿色、姜鹏飞已将持股对应的表决权委托给了贾木云行使，有效期6个月。除此外，其他召集人之间不存在一致行动关系。
来源：公告
据披露，这2022年第一次临时股东大会的召开时间为5月5日14点30分，召开地点北京，网络投票系统是上交所股东大会网络投票系统，网络投票的时间也是5月5日当天。采用上交所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9点15分至9点25分，9点30分至11点30分，13点至15点；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9点15分至15分。也就是说，股东通过上交所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端) 进行投票，也可以登陆互联网投票平台(网址：vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。股权登记日设定为4月22日。
此次股东大会审议的议案共计22项，其一议案是终止购买资产，第二至第九议案是罢免宫大、张宏亮、徐海东、于永达、吴满平、赵航、徐志华、张芳卿这8名现任第十届董事成员，另外第十九和二十议案，是罢免张玉成、高广海两名监事，剩下的议案则是选举刘全、闫明、贾木云、周春君、卢东、薛浩为非独立董事，选举朱金淮、段新晓、张子君为独立董事，选举刘建国、张国林为监事。
也就是说，临时股东大会的议案是将目前曙光股份全部8名董事换掉，另外3名监事换下两人，只有目前的职工监事李洪艳没有被提及。投票采用的是非累积投票的方式。
来源：公告
据公告说法，召集人已对以上候选人的资料进行核查，以上候选人不存在不得被提名为董事、监事的情形，符合法律法规、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、上交所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。全部议案对中小股东均单独计票，议案一应回避表决的关联股东有华泰汽车集团，也就是曙光股份的控制股东。
上交所首开互联网投票平台
其实，这场临时股东大会启于1月份，就在2022年1月27日，中能绿色、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲等公司股东，以书面形式向董事会提交了《关于提请召集辽宁曙光汽车集团股份有限公司临时股东大会的函》及相关文件。但在2022年2月6日前，公司董事会未书面回复是否同意召集股东大会审议相关议案。
这之后的2022年2月9日，相关股东又以书面形式向公司监事会提交《关于提请召集辽宁曙光汽车集团股份有限公司临时股东大会的函》及相关文件，并于函件中载明拟审议的议案(与提请董事会召集股东大会审议的议案完全一致)，监事会于2022年2月14日前也未书面回复是否同意召集股东大会审议相关议案。
2022年2月14日，相关股东再向董事会发出通知，要求自行召集股东大会，但并未成行。再往后，就是上述5月5日的临时股东大会的计划了。
来源：天眼查
中能绿色的实控人许其新告诉界面新闻表示，之前与公司沟通一直被漠视，甚至监管层都有介入，在协调下，终可以自行召集临时股东大会，很不容易。据许其新表示，以往上市公司的中小股东自行召集的股东大会，也需要上市公司方面的配合，因为上市公司掌握着投票的通道。但这一次，在董事会完全不配合的情况下，交易所给中小股东临时开了一个端口，中小股东完全可以独立自主的召开股东大会进行投票，这是开创了A股的历史，是中国证券交易市场的首例，旨在支持投资者依法合规维护自身权益。
关于这一点，界面新闻注意到，此前在2021年11月25日，中证中小投资者服务中心有限责任公司(下称投服中心)及一众股东曾有提议召开董事会临时会议，审议的便是《关于将关联交易提交股东大会审议的议案》。不过这一提议在第九届董事会第四十二次会议上被否。从背景来看，投服中心由上海期货交易所持股23.33%，深交所持股23.33%，上交所持股23.33%，中国金融期货交易所股份有限公司持股15%，中登公司持股15%。也就是说在当时，投服中心是支持把关联交易递上股东大会的。
从公开信息看，议案一想要终止的交易，正是上述的关联交易。2021年9月28日披露的关联交易，即曙光股份拟以1.323亿元(占公司最近一期经审计净资产的4.47%)受让公司控股股东华泰汽车集团全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司(下称天津美亚)持有的S18(瑞麒M1)及S18D(瑞麒X1)两个车型的无动力车身资产。召集的股东认为“本次交易标的资产所属品牌知名度很低，且两款车型停产时间较长，实质已不再有市场占有率，标的资产所享有的知识产权没有任何抢占市场的优势。标的资产已属于行业淘汰资产，而本次交易定价亦完全不合理。” 而一系列的罢免，召集人表示也是因为相关高层没有对关联交易所涉标的资产进行细致、专业的尽职调查，并根据上市公司实际情况对关联交易进行审慎研究的前提下，随意以不合理的交易时间极力促成上市公司以非常高额的价格购买已属于行业淘汰资产等理由。
界面新闻注意到，围绕着这笔关联交易，有诸多细节耐人寻味，而其中最魔幻的就是2022年1月12日，相关评估机构卓信大华发来《关于曙光股份购买天津美亚车模资产项目解除合同并撤回评估报告的函》，表示，由于受当时疫情影响，评估方对部分委外的车辆模具未能实施全部盘点程序，根据企业期后提供的实际盘点情况，部分委外模具缺失或由于商务纠纷不能收回，对评估结论产生一定影响，最终决定评估机构将解除评估合同并撤回评估报告。卓信大华是上市公司聘请做第二次评估的评估机构。
需要指出的是，如今这笔关联交易，已经支付了50%转让款。
许其新称，关联交易已是不合理，企业上市20多年，虽然主营业务近几年有亏损，但2021年预亏4亿左右，这是始料未及的，或许还有其他经营和资金方面的问题。经营没起色，也就有了深度参与公司经营的想法，主张作为股东的权益。
财务数据显示，曙光股份扣非净利润自2012年为一直为负值，2020年为-3.29亿元，2021年前三季度为-2.2亿元，同比增长率为-58.35%，2021年前三季度的净利润为-1.9亿元，同比下滑了561.81%。
来源：同花顺华泰汽车集团的持股正待处置
那么从披露来看，召集人目前持股9694.12万股，占总股本比例14.35%，低于目前控股股东的持股比例。据2021年三季报显示，华泰汽车集团的持股比例为19.77%，持股1.34亿股。
需要指出的是，华泰汽车集团的持股目前已经处于轮候冻结的状态。2022年3月5日公告，公司收到中国结算上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》、北京金融法院《协助执行通知书》，获悉华泰汽车集团的19.77%持股遭遇冻结，冻结申请人为英大证券，冻结原因为保全纠结，冻结起始日为2022年3月3日，冻结期限为3年。
2020年11月27日公告显示，包商银行包头振华支行也申请过冻结，冻结理由为借款纠纷，冻结起始日为2020年11月25日，期限同样是3年。在2020年申请冻结的还有锦州银行(债务纠纷)、浙商银行(借款纠纷)、西藏信托(借款纠纷)等等。从2020年11月27日曙光股份的公告中看到，华泰汽车集团当时的直接负债逾期金额合计约38.22亿元，其中涉及诉讼金额为38.22亿元。但从公开信息看，华泰汽车集团捅的娄子可能远不止这个数。
据长城资管给出的资产处置相关公告，华泰汽车集团及其关联企业共16户，截止2021年12月31日，尚余债权70笔，本金余额227.77亿元。在资产描述中，提及目前华泰汽车集团持有的曙光股份19.77%，全部质押个了锦州银行，并办理了质押登记手续，按当前股价计算，市值约为34亿元，受市场竞争激烈等影响，上市公司盈利能力较弱，目前曙光股份的14.49%筹码优先受偿权已取得法院生效判决，可进入司法执行拍卖处置程序。
来源：长城资管网站
来源：长城资管网站
看起来，这华泰汽车集团的持股，随时都有可能易主。
关于选举，还有一个细节是，在此之前的2021年12月28日，曙光股份曾召开2021年第三次临时股东大会，当时的议案正是对董事会成员的选举。据悉，当时投票方式也选用非累积投票。当时虽然5%以下股东极力反对，但是最终所有议案也都通过，这一次同样采用的是非累积投票，结果就会有所变化了？
来源：公告
来源：公告
对此，许其新表示，非累积投票的方式延续了下来，股东大会呼吁更多中小股东参与。后续如果管理层更替，将聚焦汽车制造业，产业和资本双轮驱动。
（文章来源：界面新闻）
文章来源：界面新闻
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