一文读懂｜滴滴公告美股拟退市 “自愿退市”与“私有化”有何区别？对投资者意味着什么？

4月16日，滴滴官网发布公告称，将于5月23日举行临时股东大会，就公司从纽约证券交易所自愿退市进行投票。在退市完成前，公司将不会申请其股份在其他任何证券交易所上市。(《证监会：滴滴自主退市是特定个案 与其他在美上市中概股无关》)

滴滴“自愿退市”投票重要时间节点：公告指出，下周四(4月28号)是公司确定哪些股东在5月23日退市决议中能够拥有投票权的最后一天。

在了解美股退市相关情况之前，首先需要明确的是，退市并不相当于企业破产，也不意味着该股股票完全退出流通。

投资者需要注意的是，滴滴宣告针对“自愿退市”进行投票，而不是“私有化”。

那么对于持有滴滴的股票持有者来说，自愿退市到底意味着什么？

什么是“自愿退市”？

按照美国证券法的规定，美国上市公司的董事会可决议批准自愿退市，随后书面通知交易所并在10日内向SEC提交表格25，从而完成退市。按照上述程序自愿退市的公司的股份可继续以场外方式交易。

如上所述，在美国上市的公司可通过较为简便的自愿退市方式实现在交易所退市的目的，并且由于自愿退市本身并不构成收购交易，因此该退市方式的经济成本较为可控，无需支付高额收购对价。

“自愿退市”和“私有化退市”有何区别？

自愿退市应符合上市公司注册地适用法律之规定及美国证券法。但是，在自愿退市的情形下，上市公司无需像私有化交易一样受规则13e-3的诸多限制，一般亦无需股东大会审议通过(除非公司章程另有规定)，且小股东通常并无异议权。

相比私有化退市，自愿退市在流程上简单很多、所需时间亦相应较短。对于仅希望实现退市、并不强调清理非关联小股东的上市公司而言，自愿退市无疑具有不小的吸引力。

自愿退市有哪些风险？

但是，作为与私有化交易实质不同的退市方式，自愿退市也包含以下不确定性及风险：

1、虽然自愿退市无需受制于SEC或交易所的批准，但SEC有权为衡量退市是否符合美国证券法规定之目的而推迟退市生效时间、亦有权为保护投资者之目的而决定对退市施加额外条件；

2、自愿退市完成后，因不涉及收购方对非公众股东所持股份的收购，上市公司将保留众多利益不统一的小股东(包括存托股票或存托凭证持有人)。虽然非关联小股东无权直接要求上市公司或控股股东回购/收购其持有的股份，但其将继续就相应股份享有投票权和分红权(若有)；

3、若小股东认为批准自愿退市的决定的董事违反了其信义义务(Fiduciary Duties)，则有可能就该董事提起诉讼——特别是若上市公司经董事会决定自愿退市后，短时间内上市公司的控股股东或其他关联方提议以较低价格收购小股东所持股份；以及

4、自愿退市后，上市公司股东所持股份虽然可以继续进行场外交易，但此时流动性及股价将显著低于在纽交所等交易所交易时的情形。

以上是对滴滴本次启动自愿退市公告的梳理，对于滴滴退市事宜的后续进展，投资者仍需以公司公告为准。

（文章来源：哈富证券）

文章来源：哈富证券