前脚刚向科学城(广州)信息科技集团有限公司(以下简称“科学城信科集团”)发出股份转让《协议终止通知》，后脚即与通策医疗签署《股份转让协议》，而最新确认的每股9.76元的转让价格，相对去年底的每股转让价格13.58元缩水近30%。交易完成后，磐源投资持股下降至14.22%，通策医疗将成为公司控股股东。
历时五个月，和仁科技控股权的接盘方从科学城信科集团变身为与产业链关联度更密切的通策医疗，同时交易对价缩水，能否换来更大的战略协同？
终止联姻科学城信科集团
早在2021年12月14日，磐源投资及公司实际控制人杨一兵、杨波即与科学城信科集团签署了《股份转让协议》，拟将持有的合计7940万股(约占公司总股本 29.96%)股份协议转让给科学城信科集团。
按照当时的约定，双方协商确定的标的股份每股转让价格为13.58元/股，转让价款总计约为10.78亿元。交易各方同时签署了《表决权放弃协议》。
2022年3月，和仁科技公告称，该笔交易已经通过国家市场监督管理总局的反垄断审查。
然而又一个月过去，尽管在投资者互动平台频频被投资者问及，但这一交易却迟迟没有新的进展披露。
4月14日，就在合同生效期限即将到期的当晚，和仁科技终于发布公告称：2022年4月13日，交易各方签署了《股份转让协议之补充协议》(以下简称“补充协议”)，将合同生效期限及最晚交割完成日分别延迟一个月。也就是说，若前述《股份转让协议》未能于签署日后的5个月内生效，则磐源投资有权单方面发出通知终止转让协议，且无需承担违约责任。
根据交易的最新变化来看，这一补充协议非但没有促成和仁科技与科学城信科集团的联姻，反而为公司改投通策医疗门下争取了时间。
根据5月15日晚的最新公告，因《股份转让协议》及补充协议中所约定的合同生效期限期满且生效条件未全部成就，磐源投资于5月14日发出《协议终止通知》，且已于当日送达交易对方指定联络人。这意味着和仁科技与科学城信科集团的转让协议就此终止。
无缝衔接转投通策医疗
可巧的是，新旧买家的换手几乎无缝衔接。和仁科技5月15日晚同时发布了新的股份转让公告，公司控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵、杨波已于5月15日与通策医疗共同签署了《股份转让协议》，拟以7.69亿元的交易价格协议转让29.75%(合计7879.53万股)的公司股份。交易完成后，通策医疗成为和仁科技控股股东，通策医疗董事长吕建明成为公司的实际控制人，将对上市公司未来在产业整合、战略布局、资本运作等方面起到积极的促进作用。
根据公告，公司控股股东及实控人承诺放弃其直接和间接合计持有的上市公司总股本超过2648.86万股(即占上市公司总股本 10%)的部分股份所涉及的表决权、提案权等根据法律、法规和上市公司章程所约定的股东权利。交易完成后，磐源投资持股下降至14.22%。
通策医疗15日晚亦发布公告称，此次协议转让的定价以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价10.49元/股为定价基准，最终协商确定为9.76元/股；交易议案已获得董事会一致通过。对比最新收盘价来看，本次协议转让的股份定价折价约为7%。
增强双方产业协同效应
作为一家以医疗信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服务支持为主营业务的总体解决方案服务商，和仁科技2021年实现净利润3480.73万元，同比减少19.32%。对此，公司在网上业绩说明会中曾披露，利润同比下降主要因疫情影响，人力投入增加导致项目毛利率降低。同时，因为疫情原因导致部分客户预算调整、医院防疫工作要求增加影响商业活动安排和人员流动，进而对新签合同进度产生了不利影响。
2022年第一季度，和仁科技净利润增加3.98%达到561.25万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加53.77%；经营活动产生的现金流量净额同比减少147.11%，主要系销售回款减少，采购支出增加所致。
从2021年12月与科学城信科集团签署股份转让协议至今，和仁科技股价从最高时的14.98元/股下跌至最近一个交易日的10.49元/股(5月13日)。而对比两份股权转让协议，交易各方约定的业绩承诺并未做出变更，即上市公司于2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润将分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于12000万元。
根据通策医疗发布的公告，和仁科技是国内较早进入临床医疗信息化的产品服务商之一，本次交易将增强公司医疗信息化产业领域的综合实力与原有医院的发展产生协同效应。整合后，有利于提升在专科医院领域的技术、科研及医疗信息数字化能力。
截至2022年3月31日，磐源投资持股数占和仁科技流通股的比例约为43.95%，质押占其直接持股比例约为59.78%。
（文章来源：上海证券报）
文章来源：上海证券报
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