证监会发布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定(修订草案征求意见稿)》

2023

11/10

22:30

亚设网

11月10日，证监会发布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定(修订草案征求意见稿)》。证监会对《辅导规定》进行修订。主要修订事项包括：一是发挥发行监管条线系统合力。坚持辅导监管定位，派出机构针对辅导机构的工作开展验收。加强派出机构辅导监管与交易所受理审核的衔接，严把质量关，推动发行监管条线有机联动。二是压实辅导机构责任。要求辅导机构勤勉尽责，完善执业标准，提高执业质量，促进辅导对象准确把握板块定位和产业政策，充分了解辅导对象及“关键少数”的口碑声誉情况。三是优化辅导流程性相关事项。回应市场关切问题，提高便民性，针对证券市场知识测试等做出优化安排。

原文如下：

证监会就《首次公开发行股票并上市辅导监管规定(修订草案征求意见稿)》公开征求意见

为进一步规范辅导相关工作，推进派出机构发行监管转型，证监会结合监管实践，研究修订了《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》(以下简称《辅导规定》)，现向社会公开征求意见。

对拟上市公司开展辅导工作，有利于提高公司规范运作水平，促进公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等树立诚信、自律及法治意识，从源头上提高上市公司质量。2021年9月，在注册制试点及各项改革工作逐步推进的过程中，证监会制定发布了《辅导规定》，统一了全系统辅导监管的目标，进一步明确了辅导监管的操作流程和标准。

今年2月，全面实行股票发行注册制改革平稳落地。为推动派出机构加快发行监管职能转变，优化相关操作流程，构建与全面注册制改革相适应的辅导监管，证监会对《辅导规定》进行修订。主要修订事项包括：

一是发挥发行监管条线系统合力。坚持辅导监管定位，派出机构针对辅导机构的工作开展验收。加强派出机构辅导监管与交易所受理审核的衔接，严把质量关，推动发行监管条线有机联动。二是压实辅导机构责任。要求辅导机构勤勉尽责，完善执业标准，提高执业质量，促进辅导对象准确把握板块定位和产业政策，充分了解辅导对象及“关键少数”的口碑声誉情况。三是优化辅导流程性相关事项。回应市场关切问题，提高便民性，针对证券市场知识测试等做出优化安排。

欢迎社会各界提出宝贵意见，证监会将根据公开征求意见情况，进一步修改完善《辅导规定》后发布实施。

首次公开发行股票并上市辅导监管规定

(修订草案征求意见稿)

第一章总则

第一条

为规范首次公开发行股票并上市辅导监管工作，依据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐管理办法》)《中国证监会派出机构监管职责规定》等，制定本规定。

第二条

辅导机构对拟申请首次公开发行股票并上市的公司(以下简称辅导对象)开展辅导工作，辅导对象、证券服务机构及相关从业人员配合辅导机构开展辅导工作，以及中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)及其派出机构对辅导工作进行监督管理，适用本规定。

前款所称辅导机构，是指按照《保荐管理办法》开展辅导工作的保荐机构。

第三条

辅导机构的辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解并准确把握板块定位和产业政策，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。

第四条

辅导对象注册地派出机构负责对辅导工作进行监管。辅导对象注册地在境外的，由辅导对象境内主营业地或境内证券事务机构所在地的派出机构进行监管。前款所称派出机构，以下统称验收机构。

第五条

验收机构的辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价，但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。验收机构应当加强监管理念和政策的传导，引导辅导机构做好辅导工作。

第六条

证监会发行监管部门负责统一辅导监管理念和标准、组织辅导监管培训等统筹协调工作。验收机构负责本辖区辅导监管具体工作。证券交易所结合工作职责，做好审核工作与辅导监管工作的衔接。证监会科技监管部门负责辅导监管系统建设、管理和优化。中国证券业协会负责证券市场知识测试题库的建设和完善。

第七条

证监会建立辅导监管系统，满足辅导材料提交、辅导公文出具、信息共享等工作的需要，并通过证监会网上办事服务平台向社会公开辅导监管信息。辅导监管信息包括辅导备案报告、辅导工作进展报告、辅导工作完成报告以及其他与辅导对象相关的基本信息。

第八条

辅导机构应当制定辅导环节执业标准和操作流程，并根据监管要求及时更新和完善。辅导机构及其相关人员应当勤勉尽责、诚实守信，按照有关法律、行政法规、规章和规范性文件等要求开展工作。辅导机构指定参与辅导工作的人员中，保荐代表人不得少于二人。

第九条证券服务机构及其相关人员应当勤勉尽责、诚实守信，认真配合辅导机构的辅导工作及验收机构的辅导监管工作。

第十条辅导对象及其相关人员应当诚实守信，认真配合辅导机构的辅导工作及验收机构的辅导监管工作。

第二章辅导备案

第十一条辅导机构和辅导对象应当签订书面辅导协议，明确约定协议双方的权利义务。辅导协议可以包括以下内容:

(一)辅导人员的构成；

(二)辅导对象接受辅导的人员范围；

(三)辅导内容、计划及实施方案；

(四)辅导方式、辅导期间及各阶段的工作重点；

(五)辅导费用及付款方式；

(六)双方的权利、义务；

(七)辅导协议的变更与终止；

(八)违约责任。

辅导对象可以在辅导协议中约定，辅导机构保荐业务资格被撤销、暂停或因其他原因被监管部门认定无法履行保荐职责的，辅导对象可以解除辅导协议。

第十二条

签订辅导协议后五个工作日内，辅导机构应当向验收机构进行辅导备案。验收机构应当在收到齐备的辅导备案材料后五个工作日内完成备案，并在完成备案后及时披露辅导机构、辅导对象、辅导备案时间、辅导状态。辅导状态分为辅导备案、辅导验收、验收工作完成等。

第十三条确有必要进行当面沟通的，辅导对象、辅导机构可以预约验收机构工作人员进行当面沟通。

第十四条辅导机构办理辅导备案时，应当提交下列材料:

(一)辅导协议；

(二)辅导机构辅导立项完成情况说明；

(三)辅导备案报告；

(四)辅导机构及辅导人员的资格证明文件；

(五)辅导对象全体董事、监事、高级管理人员、持有百分之

五以上股份的股东和实际控制人(或其法定代表人)名单；

(六)中国证监会要求的其他材料。

第十五条

辅导期自完成辅导备案之日起算，至辅导机构向验收机构提交齐备的辅导验收材料之日截止。辅导期原则上不少于三个月，但对落实国家重大战略具有重要意义的项目除外。

第十六条

辅导期内，辅导机构应在每季度结束后十五日内更新辅导工作进展报告，辅导备案日距最近一季末不足三十日的，可以将有关情况并入次季度辅导工作进展报告。

第十七条

辅导机构应当督促辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有百分之五以上股份的股东和实际控制人(或其法定代表人)全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

第十八条

辅导期内辅导协议终止的，辅导机构应当于辅导协议终止后五个工作日内，向验收机构撤回辅导备案。辅导期内，辅导机构未按期更新辅导工作进展报告超过二次的，视为撤回辅导备案。

第十九条

辅导期内，增加、减少或更换辅导机构的，变更后的辅导机构书面认可原辅导机构辅导工作，并重新履行辅导备案程序的，辅导期可以连续计算。变更后的辅导机构不认可原辅导机构辅导工作的，应当重新履行辅导备案程序并开展辅导工作，辅导期重新计算。

第二十条辅导期内辅导对象变更拟上市板块的，辅导机构应当向验收机构提交变更说明，变更后辅导期可以连续计算。

第三章辅导验收

第二十一条验收机构开展辅导监管工作，可以采取以下方式:

(一)审阅辅导备案、辅导工作进展报告和验收材料等；

(二)约谈有关人员；

(三)走访辅导对象、查阅公司资料等现场工作；

(四)检查或抽查保荐工作底稿、证券服务机构工作底稿；

(五)其他必要方式。

验收机构约谈人员范围包括辅导对象的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关键人员。

第二十二条验收机构可以合理安排现场工作时间。开展现场工作时，工作人员不得少于二人，不得妨碍辅导对象的正常生产经营。

第二十三条辅导机构完成辅导工作，且已通过首次公开发行股票并上市的内核程序的，应当向验收机构提交下列辅导验收材料:

(一)辅导工作完成报告，包括重点辅导工作开展情况、辅导过程中发现的问题及改进情况等；

(二)辅导机构内核会议记录(或会议决议)及关注事项说明；

(三)辅导对象近三年及一期财务报表及审计报告、经内核会议审定的招股说明书；

(四)辅导对象符合板块定位和产业政策要求的说明；

(五)辅导工作相关底稿；

(六)辅导对象的律师、会计师向辅导机构就辅导工作中遇到的问题所出具的初步意见；

(七)辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员口碑声誉的说明；

(八)证监会要求的其他材料。

辅导机构保荐业务资格被撤销、暂停或因其他原因被监管部门认定无法履行保荐职责的，不得提交辅导验收材料。辅导机构未按本条规定提交辅导验收材料的，验收机构可以要求其补充。

第二十四条验收机构主要验收下列事项:

(一)辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况；

(二)辅导机构督促辅导对象及其相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况；

(三)辅导机构引导辅导对象及其相关人员充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。

第二十五条

验收机构进行辅导验收，可以组织本规定第十七条所列人员参加证券市场知识测试。验收机构原则上以现场形式组织证券市场知识测试，并不得收取测试相关费用。参加测试人员确有困难不能现场测试，验收机构可以组织线上测试。试题通过证券市场知识测试题库随机生成。相关人员参加测试应当诚实守信。测试存在不诚信行为的，验收机构有权取消测试成绩，并要求辅导机构对相关人员重新培训。

第二十六条一年内已通过证券市场知识测试的人员，可以申请豁免参加同一板块的测试。

第二十七条

验收机构发现辅导机构存在未能勤勉尽责、诚实守信，或者未能按照有关法律、行政法规、规章和规范性文件等要求开展工作的情形，应当要求其予以规范。验收机构要求辅导机构进行规范的，应当一次性告知所需要规范的内容。

第二十八条

辅导验收材料符合齐备性标准的，验收机构应当自收到齐备的辅导验收材料之日起二十个工作日内出具验收工作完成函，抄送发行监管部门及拟申请上市的证券交易所。验收机构向中国证监会请示报告，辅导机构落实验收机构要求补充、修改材料及进行规范工作时间不计算在规定的时间内。

第二十九条

因辅导对象、辅导机构及其相关人员不配合导致无法开展辅导验收工作，或辅导机构自收到规范通知后六个月内无法完成规范工作的，验收机构应当终止辅导验收。

第三十条验收机构出具验收工作完成函时，应当同步形成辅导验收报告报送发行监管部门，并抄送拟申请上市的证券交易所。辅导验收报告包括以下内容：

(一)辅导对象基本情况；

(二)辅导机构开展辅导工作情况；

(三)辅导验收人员组成、辅导验收过程；

(四)辅导验收过程中整改事项及落实情况；

(五)与辅导对象相关的重大事项；

(六)辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的口碑声誉情况；

(七)与辅导对象相关的投诉、举报；

(八)验收机构发现辅导对象存在的问题、辅导机构工作存在的问题等其他需要报告的事项。证券交易所应当在审核中关注辅导验收报告内容。

第三十一条

验收机构应当健全内部管理制度，在辅导备案、出具规范意见、出具验收工作完成函、按要求提交辅导验收报告前，应当履行内部程序，就验收安排、组织证券市场知识测试等事项做好内部留痕。验收机构发现辅导对象涉及重大事项的，应当及时向证监会请示报告。

第四章验收后事项

第三十二条

验收工作完成函有效期为十二个月。辅导对象未在验收工作完成函有效期内提交首次公开发行股票并上市申请的，需要重新履行辅导备案及辅导验收程序。

第三十三条在验收工作完成函有效期内，辅导对象提交首次公开发行股票并上市申请前，辅导对象发生重大变化的，辅导机构应当及时向验收机构报告。

第三十四条

在验收工作完成函有效期内变更辅导机构的，变更后的辅导机构认可变更前的辅导工作的，应当向验收机构提交说明。经验收机构同意后，原辅导验收仍然有效。验收机构应当向变更后的辅导机构重新出具验收工作完成函，有效期截止日与原验收工作完成函一致。

第三十五条

辅导对象在验收工作完成函有效期内或提交首次公开发行股票并上市申请后变更拟上市板块的，辅导机构在对辅导对象进行差异化辅导后，应当重新提交辅导验收材料，履行辅导验收程序。辅导机构进行差异化辅导时间原则上不适用本规定关于辅导期的相关规定。

第五章监督管理

第三十六条

辅导机构、证券服务机构及其相关人员辅导工作过程中存在违反法律、行政法规和中国证监会规章等规定情形的，验收机构可以依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管措施。验收机构应当将采取的行政监管措施及时录入辅导监管系统。

第六章附则

第三十七条

本规定所称持有百分之五以上股份的股东为法人的，其法定代表人应当参加证券市场知识测试，股东为资产管理产品、私募投资基金或其他组织形式的，其管理人的法定代表人、执行事务合伙人等应当参加证券市场知识测试。持有百分之五以上股份的股东为国资管理部门的，其向辅导对象委派的最高职级人员或者其他能够对外代表该股东的人员

应当参加测试。

第三十八条本规定中辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员(以下简称关键少数)口碑声誉的内容包括：

(一)违法违规情形

1.辅导对象及关键少数曾经存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情况；存在其他违法违规犯罪行为的情况；

2.辅导对象及关键少数存在欺诈发行、重大信息披露违法等证券市场或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为的情况；

3.辅导对象及关键少数存在违反证券期货法律法规，并被给予行政处罚或采取行政监管措施的情况；

4.辅导对象及关键少数被证券交易场所给予纪律处分或采取自律监管措施的情况；

5.关键少数存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情况。

(二)背信失信情况

1.关键少数目前或者曾经属于失信被执行人；

2.普通员工、债权人、持有股份不足百分之五的股东、主要客户、主要供应商、相关政府部门等对辅导对象及关键少数存在口碑声誉方面的重大负面评价。

(三)潜在风险