私募股权创投基金实物分配股票迎来新动向首单试点获得原则同意

私募行业机构表示，私募股权创投基金向投资者实物分配股票，有利于兼顾投资者差异化减持需求，避免集中减持造成市场波动，丰富私募股权创投基金退出渠道，进一步优化私募股权创投基金退出环境，促进行业长期健康发展。

私募股权基金、创业投资基金(以下简称“私募股权创投基金”)向投资者实物分配股票试点迎来新动向。近日，证监会发布消息称，原则同意上海临理投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海临理”)的实物分配股票试点申请。这将成为我国私募股权创投基金实物分配股票的首单案例。

为拓宽私募股权创投基金退出渠道，促进“投资—退出—再投资”良性循环，平滑私募股权创投基金退出对二级市场的影响，今年7月，证监会启动了私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点工作。据悉，试点启动以来，私募行业机构积极响应。

私募行业机构表示，私募股权创投基金向投资者实物分配股票，有利于兼顾投资者差异化减持需求，避免集中减持造成市场波动，丰富私募股权创投基金退出渠道，进一步优化私募股权创投基金退出环境，促进行业长期健康发展。

兼顾有限合伙人差异化需求

私募股权创投基金运作流程为“募、投、管、退”，其中，顺利退出是私募股权创投基金良性循环的关键一环。所谓退出，是指股权投资机构在其所投资的创业企业发展相对成熟后，将其所持有的权益资本在市场上出售以收回投资并实现投资收益的过程。目前，常见的退出方式主要有IPO、并购、回购等。

私募股权创投基金向投资者实物分配股票，是指私募基金管理人与投资者约定，将私募股权创投基金持有的上市公司首次公开发行前的股份通过非交易过户方式向投资者(份额持有人)进行分配的一种安排。从境外市场看，私募基金在被投企业上市后向投资者实物分配股票是较为常见的制度安排。

此次向投资者实物分配股票试点实施后，意味着私募股权创投基金所投企业上市之后，私募股权创投基金无需一定再通过减持把本金和收益分给有限合伙人(LP)，可以选择直接将股票分给LP；LP既可以选择退出，也可以继续持有。这一安排有利于兼顾投资者的差异化需求，进一步优化私募股权创投基金退出环境，促进行业长期健康发展，更好地发挥其对实体经济和创新创业的支持作用。

今年7月，在启动实物分配股票试点工作时，LP智库创始人国立波表示，试点丰富并拓展了私募股权创投基金所投项目上市后的退出方式，亮点在于给私募股权创投基金的LP更多选择的可能性。此次试点也改变了私募股权创投基金因为存续期到期就必须单边减持退出的现状，对于稳定资本市场，促进资本市场的健康发展，具有积极意义。

首家试点花落上海临理

私募股权创投基金向投资者实物分配股票的首家试点花落上海临理。企查查信息显示，上海临理成立于2015年11月，注册资本12.63亿元。执行事务合伙人包括上海临芯投资管理有限公司、上海理能资产管理有限公司。

企查查数据显示，上海临理的LP有10余家，包括昆山理成盛联股权投资管理中心(有限合伙)、上海理成资产管理有限公司、上海澜柏商务咨询合伙企业(有限合伙)，这3家持股比例分别为20.48%、14.73%、13.21%；平潭建发柒号股权投资合伙企业(有限合伙)持股9.2%，西藏派诺投资持股8.8%。此外，深圳市同创伟业创业投资有限公司(下称“同创伟业”)、深圳市创新投资集团有限公司等也有部分持股。

从投资方向上看，上海临理投资了4家企业，分别为澜起科技股份有限公司(以下简称“澜起科技”)、澜至电子科技(成都)有限公司、上海临鋆电子科技有限公司和新疆浦富股权投资有限公司。

澜起科技是一家科创板上市公司。根据澜起科技公告，上海临理投资合伙企业此前持有澜起科技5350.675万股，持股比例为4.72%，在今年8月通过询价转让503万股后，持有澜起科技股份降为4847万股，持股比例为4.28%。

据公开报道，同创伟业创始合伙人、董事长郑伟鹤在接受媒体采访时表示，同创伟业作为上海临理的投资人，力主推动此次澜起科技股票实物分配，其作为实物分配股票第一单试点的参与者感到非常荣幸。

证监会在公告中表示，申请人将按照有关法律法规和证监会关于私募基金实物分配股票试点的要求，履行相应程序和信息披露义务，适时向投资者分配股票。其他符合条件的私募股权创投基金实物分配股票试点申请也正在积极有序推进过程中。

值得关注的是，在试点启动之初，证监会提出，本次试点工作中，私募股权创投基金向投资者分配的须是所持有上市公司首次公开发行前的股份。私募股权创投基金是上市公司控股股东、实际控制人、第一大股东(含一致行动人)，持有上市公司股份尚未解除限售，持有上市公司股份依照有关规则或者承诺不得减持，持有上市公司股份涉及质押、冻结、司法拍卖，或者存在违法违规行为等情形的，不得参与试点。

私募股权投资退出环境不断优化

从实践来看，私募股权创投基金对于直接融资和实体经济具有重要促进作用。近年来，私募股权创投基金在完善多层次资本市场体系、提高直接融资比重、服务实体经济发展等方面发挥了重要作用。

中国证券投资基金业协会数据显示，截至今年8月末，存续私募股权、创业投资基金管理人14726家；存续私募股权投资基金31628只，存续规模10.97万亿元；存续创业投资基金17604只，存续规模2.72万亿元。另有统计显示，截至2021年底，私募股权和创投基金累计投资境内未上市企业股权、新三板挂牌企业股权等项目超过16万家次，形成股权资本金10万亿元。2021年投向境内未上市未挂牌企业股权的本金新增超过8000亿元，相当于同期新增社会融资规模的2.7%。

伴随私募股权创投行业的快速发展，退出问题受到各方日益关注。近年来，证监会积极回应行业关切，特别是设立科创板并试点注册制、启动创业板改革并试点注册制，建立上市公司创投基金股东减持股份“反向挂钩”机制，启动私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点工作，行业退出渠道更为通畅。

证监会表示，下一步，证监会将推动私募股权创投基金实物分配股票试点工作有序开展，及时总结评估试点情况，逐步扩大试点范围，持续推进完善私募股权创投基金退出机制，更好地发挥私募股权创投基金对实体经济和创新创业的支持作用。