除了长期占用公司资金外，侨龙应急实控人还存在长期股权代持的情形。
《大众证券报》明镜财经工作室在2022年5月21日报道了侨龙应急实控人林志国设立公司及增资资金源于第三方借款，出资后向公司借款长达10年。进一步梳理发现，不仅如此，林志国在公司设立之初及增资时还通过三人代持股权。
对于历史上存在两次股权代持的情形，侨龙应急在招股书中称现已解除，但《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，作为代持人之一的前员工江龙辉尚未确认代持过程和代持解除行为，且在近些年被列入失信被执行人和限制高消费，其涉及的终本案件有4起，未履行总金额高达891.88万元。
股权代持长达七年
通过梳理侨龙应急的股权历史沿革，记者发现，公司出现了替实控人代持股权的情形。
侨龙应急前身为侨龙有限，系由林志国、林潮旺共同出资组建，注册资本为500万元，其中林志国以货币方式出资275万元，林潮旺以货币方式出资225万元。
值得关注的是，2000年1月设立至2007年11月期间，林潮旺、林清江、江龙辉持有的公司股权全部系受林志国委托代其持有，在此期间，林潮旺、林清江、江龙辉未实际出资。
对于林志国委托林潮旺、林清江、江龙辉代为持股的形成及原因，侨龙应急称：侨龙有限2000年设立时，当时有效的《中华人民共和国公司法(1999年修正)》第二十条规定“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”，为满足前述要求，侨龙有限设立时，林志国以林潮旺(系林志国配偶的妹夫)的名义缴纳了部分出资款并将其登记为侨龙有限的显名股东。林志国在公司设立前存在其他个人投资，为分散经营风险，在侨龙有限2000年11月第一次股权转让及2001年1月第二次股权转让时，林志国将其持有的股权名义上转让给林清江(系林志国的妹夫)、江龙辉(系公司当时员工)，并以其名义将其登记为侨龙有限的显名股东，自此，林志国持有的公司股权全部由林潮旺、林清江、江龙辉代为持有。侨龙有限2004年12月第一次增资时，林志国以林潮旺、林清江、江龙辉的名义缴纳了增资款。
直到2007年，上述股权代持才解除。2007年，厦门侨隆拟受让侨龙有限股权，为梳理公司股权、明晰公司股权结构、恢复股东真实持股情况，公司对上述股权代持情况进行了清理。2007年10月31日，林清江与林志国签署了《股权转让协议》，林清江将其名义上持有的侨龙有限45%股权转让给林志国。同时，林潮旺、江龙辉分别与厦门侨隆签署了《股权转让协议》，林潮旺将其名义上持有的全部侨龙有限股权转让给厦门侨隆，江龙辉将其名义上持有的全部侨龙有限股权转让给厦门侨隆。
上述股权转让可分为两类，第一类是通过直接还原来解除股权代持：显名股东林清江将其持有的全部公司股权还原至隐名股东林志国名下;第二类是受实际股东的指示通过转让显名股东所持股权的方式来解除股权代持：林潮旺、江龙辉受林志国的委托将其持有的全部股权转让给厦门侨隆。
“截至2007年11月，上述股权代持已全部解除。”侨龙应急在招股书中表示。
代持人被列入失信被执行人
不过，记者发现，代持人江龙辉并未确认代持过程和代持解除行为。
“江龙辉离职后，疏于与发行人及发行人实际控制人、原同事联系沟通，当中介机构联系江龙辉且请求其协助访谈确认代持过程和代持解除行为时，其未配合接受访谈，中介机构无法强制其配合确认。”侨龙应急此次发行上市的专项法律顾问北京德恒律师事务所律师表示，江龙辉未接受中介机构访谈。
对于江龙辉离职后的去向，侨龙应急称：“江龙辉从发行人离职后自主创业。经公开信息查询，其投资兴办了福建省弘辉新型建材有限公司(江龙辉持股40%，并担任执行董事兼总经理)，担任龙岩市炮辉工贸有限公司总经理。”
记者查询企查查发现，江龙辉投资的企业有七家(见图一)，其中，两家被吊销，两家被注销，另外三家存续企业中还有一家迁出。存续的福建省弘辉新型建材有限公司、龙岩市炮辉工贸有限公司两家企业中，龙岩市炮辉工贸有限公司存在失信信息，涉及司法案件20起。江龙辉本人也被列入失信被执行人，限制高消费(见图二)。其涉及的终本案件有4起，未履行总金额高达891.88万元(见图三)。
图一：江龙辉所有企业
图二：江龙辉被列为失信被执行人、限制高消费
图三：江龙辉终本案件
对于代持人江龙辉并未确认代持过程和代持解除行为的原因，律师在补充法律意见书中进一步透露了2007年11月股权转让的细节——《股权转让补充协议》的签订：2007年11月，林志国拟将其实际享有的侨龙有限的55%股权转让给厦门侨隆，林志国指令名义股东江龙辉与受让方厦门侨隆签署《股权转让协议》。为明确股权代持事项及完成实际股权交割，受让方厦门侨隆、实际出资人林志国及代持人江龙辉、林潮旺签署了《股权转让补充协议》，江龙辉在该补充协议中确认公司原登记股东江龙辉、林清江、林潮旺所持侨龙有限的股权实际均由林志国出资，股权转让手续、费用结算均由受让方厦门侨隆与林志国办理。律师表示，据此，江龙辉实际在上述《股权转让补充协议》中确认了代持过程和代持解除行为。
在江龙辉已经在《股权转让补充协议》对相关事项进行了确认的基础上，为进一步核实相关情况，北京德恒律师事务所律师进行了如下核查工作：厦门侨隆就投资和退出侨龙有限进行了说明，确认2007年11月，厦门侨隆通过受让林潮旺、江龙辉所持侨龙有限股权的方式(对应出资额为550万元，其持有的股权为代林志国持有)取得侨龙有限55%的股权。厦门侨隆本次交易的实际交易对手方为林志国，因此未向林潮旺、江龙辉支付股权转让款。对侨龙应急的老员工进行了访谈，确认公司自设立至今，林志国一直作为公司的总经理/董事长负责公司的各项经营管理工作;部分了解股份代持事项的老员工和股权代持及解除过程参与人及知情人林清江、林潮旺对江龙辉的股权代持和/或代持解除事宜进行了确认。
经核查，股权代持期间及股权代持解除至今，江龙辉未曾向公司主张过股东权利(包括但不限于要求明确其股东身份权、分红权、知情权等)，江龙辉实际也未曾作为股东享有相关股东权利，并取得当地人民法院出具的证明，说明不存在林志国作为当事人的诉讼案件。因此，未再请求江龙辉单独再次确认。
股权代持对于IPO公司而言是审核关注重点之一，涉及问题通常包括股权代持的真实性及合理性;股权转让的价格是否公允;解除过程是否存在纠纷及潜在纠纷;是否存在通过代持规避监管的情形等方面。
那么，侨龙应急是否存在上述情况?招股书中解释的代持原因之一是“林志国在公司设立前存在其他个人投资，为分散经营风险……”另据招股书，林志国持有福州龙鹰汽车有限公司(2000年9月1日吊销)48%的股权，并担任总经理，截至本招股说明书签署日，福州龙鹰汽车有限公司处于注销公示中。“其他个人投资”是否指福州龙鹰汽车有限公司?就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者曾致函侨龙应急，截至发稿未收到回复。
记者 程述
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