承德露露诉汕头露露二审被驳回，拓展南方市场无期

7月22日，承德露露发布公告称,近日收到广东省高级人民法院(以下简称“广东高院”)《民事判决书》，获悉广东高院针对原告万向三农集团有限公司（以下简称“万向三农集团”）诉被告汕头高新区露露南方有限公司（以下简称“汕头露露”）等相关方的关联交易损害责任纠纷一案二审被驳回。承德露露拓展南方市场愈加艰难。

《备忘录》合法有效，二审被驳回

公告显示的裁决情况为，广东高院认为，本案系公司关联交易损害责任纠纷，争议焦点为：《备忘录》、《补充备忘录》的效力；以及一审法院是否存在违反法定程序的情形。

关于焦点一，广东高院认同一审法院的判定认为：“汕头露露、霖霖集团、香港飞达公司及承德露露在特定历史时期和背景下签订的《备忘录》和《补充备忘录》是各方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。”

关于焦点二，针对“万向三农集团主张一审法院遗漏了关于确认《备忘录》、《补充备忘录》无效的诉讼请求，并驳回了对《补充备忘录》真实形成时间的司法鉴定申请，违反法定程序”，广东高院认为，一审法院已对《备忘录》、《补充备忘录》无效列为本案争议焦点，并进行了分析论述，且作出判决驳回万向三农集团的诉讼请求，并认为《补充备忘录》形成时间不影响对其效力的认定，一审法院驳回万向三农集团对《补充备忘录》真实形成时间的司法鉴定申请，未违反法定程序。

综上，广东高院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，做出了“驳回上诉，维持原判”的判决。对于汕头露露申请撤回对本案一审判决第二项提起上诉的请求，广东高法院认为：“不违反法律规定，予以准许。”依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十条规定，作出如下裁定：准许上诉人汕头高新区露露南方有限公司撤回上诉。

就判决的影响，承德露露方面称，汕头露露认为《备忘录》、《补充备忘录》是在特定历史时期和背景下签订的，但《备忘录》、《补充备忘录》的内容实际上有利于汕头露露而完全不利于承德露露的发展，建立的是对汕头露露和香港飞达公司的非法利益输送及其保护机制，导致承德露露商标等资产被长期违法侵占使用，严重干扰公司的生产经营及未来发展。目前暂无法准确估算对公司本期利润及期后利润的具体影响。

据了解，承德露露与汕头露露的纠纷由来已久。1995年，为了开拓南方杏仁露市场，承德露露当时的控股股东露露集团与香港飞达企业合资成立汕头露露。2001年，承德露露将其持有的汕头露露51%股权转让给露露集团，汕头露露由此与承德露露在股权关系上脱钩。2001年底和2002年初，相关四方先后于汕头签署备忘录和补充备忘录。

根据汕头露露的声明，《备忘录》和《补充备忘录》由露露集团、承德露露、汕头露露、飞达公司相关四方签署，就汕头露露对“露露”相关的商标、专利和字号的使用、产品和销售市场划分以及使用费等问题进行了详细约定：汕头露露公司继续有偿使用注册商标和专利技术，使用权在任何注册商标和专利技术转让的情况下仍然有效。

此后，上述备忘录规定汕头露露负责广东、福建、广西等南方八省（区）生产和销售马口铁三片罐装型“露露”牌系列饮料。汕头露露独家生产和销售“露露”牌复合纸软包装饮料产品，供应全国市场，并可根据发展需要，利用承德露露在北方的销售渠道和优势加强该产品在北方市场的销售。

承德露露南方拓展更难

承德露露易主，南方市场难以开拓，纠纷开始。

2004年6月，深圳市万向投资有限公司（后更名为深圳通联投资有限公司）与万向三农集团签订《股份转让协议》，万向三农集团受让承德露露26%的股权，成为承德露露的股东。2006年万向三农集团成为承德露露的第一大股东，2006年11月，承德露露与露露集团公司签署无形资产转让协议，斥资30100万元购买“露露”商标、专利等无形资产。

万向三农集团发现了《备忘录》、《补充备忘录》存在后，就开始不停地发起诉讼。

2018年，万向三农集团开始全面了解《备忘录》、《补充备忘录》签订的事实，并认为《备忘录》、《补充备忘录》的签署有悖常理，完全不符合商业逻辑，其存续严重损害了承德露露和全体股东合法权益，严重侵害了当时的国有资产利益，同时长期损害了承德市地方经济。

2019年3月20日，河北高院立案受理承德露露控股股东万向三农集团有限公司起诉霖霖集团等相关方关联交易损害责任纠纷一案。诉讼受理期间，汕头露露提出管辖权异议，但被河北高院驳回。被告汕头露露上诉至中华人民共和国最高人民法院。2020年1月，中华人民共和国最高人民法院裁定撤销河北高院的裁定，将本案移送至广东省汕头市中级人民法院审理。

广东汕头中院2021年1月裁定：驳回万向三农集团有限公司的诉讼请求；驳回汕头高新区露露南方有限公司的反诉请求。万向三农集团及汕头露露均因不服广东省中级人民法院裁定，针对该裁定向广东高院提起上诉。广东高院于2021年5月13日立案。

此次广东高院二审驳回万向三农集团的诉讼，意味着汕头露露继续使用“露露”品牌在南方多地销售相关产品得到了法院的支持。承德露露进入南方市场会更加艰难。

数据显示，承德露露2021年实现营业收入25.24亿元，比上年同期上涨35.65%；实现净利润5.68亿元，比去年同期上涨31.06%，相比2019年22.55亿的营收和4.65亿元的净利润来说，承德露露已然恢复至了疫情前水平。

不过，值得注意的是，承德露露自2015年收入达27.06亿元后，一直处在下滑区间，2020年收入滑出20亿元至18.61亿元。

在业内人士看来，承德露露成立时间超过70年，万向三农集团收购承德露露也近20年，但收入规模一直未能实现较大的增长，最重要的原因就是未能实现全国化发展。2021年财报显示，承德露露北部地区收入为23.31亿元，占比达92.34%。中部地区收入为1.35亿元占比仅占5.35%，其他地区收入5815.08万元，占比仅为2.3%。

承德露露称将进一步同代理律师针对本案深入研究分析，做好下一步安排，敬请投资者注意投资风险。