加压SPAC审查，美国SEC提出权证新指引

特殊目的收购公司（SPAC）又收到来自美国证券交易委员会（SEC）施加的一重新压力。

当地时间4月12日，SEC声称其正在制定一项新的指导方针。在此方针之下，此前向早期交易投资者（如空白支票公司）发放的认股权证或将不再被视为权益工具，同时从会计角度而言，认股权证可能从此前股本转为负债。

受上述新指引影响，直到认股权证发行问题得以解决后任何注册声明生效，席卷全美的SPAC热或许要暂时降温一些。

SEC代理总会计师保罗·芒特(Paul Munter)在此份声明中敦促参与SPACs的投资者注意SPAC交易对会计的影响。“最近对市场的分析显示了交易中的一个事实模式，即因公允价值在每个季度的收益报告中都会发生变化，权证故而应该被归类为一种以公允价值衡量的负债。“

“我们最近评估了与SPAC的成立与首次注册发行有关的权证会计相关的事实模式，虽然这些权证的具体条款可能有所不同，但我们理解在SPAC交易中发行的权证的某些特征可能在许多实体公司中是共同的”，声明显示，“由此，评估以实体自有股权形式签订的合同，如SPAC发行的权证，则需要仔细考虑每个实体公司和每一份合同的具体事实及情况。”

认股权证是SPAC融资方式的标准组成部分（如从对冲基金和其他私人投资者那里筹集资金），前者给与持有人从发行人以特定价格在特定期间买入证券（通常为股票）的权益。在SPAC中，早期投资者购买如普通股和一部分认股权证等额度，从而获得在以后购买更多股票的权益。因此，若未来SPAC合并上市的公司股票因各种有利因素而大涨持有认股权证的早期投资者将能以此前规定好的价格购买股票，从而获得巨大的收益。

在此之前，从会计角度来看，权证在SPAC资产负债表上被归类为股本。

虽然SEC并没有在声明披露其如何开始审查权证的会计处理方法，也表示并非所有的SPAC交易都将受到影响，但该变化或将使得数百家新申请的SPAC被暂时搁置。

这已经是数次SEC对SPAC的警告，也表明前者对后者审查态度的趋严。自2020年SPAC火热后，SEC从今年开始持续对其进行密切关注，警告投资者不要在没有充分了解空头支票公司的潜在风险下盲目投资，也不要因为名人效应而跟风SPAC。

此前， SEC之下的投资者教育和宣传办公室(OIEA) 于3月10日告诫投资者称，不要仅仅基于名人效应就做出与SPACs相关的任何投资决定。“投资者应在全面了解SPAC背景、投资于运行结构及具体风险后，根据自身投资目标、风险承受能力等进行衡量。”

当地时间4月7日， SEC企业财务部总监John Coates在会议中重申警告表示，虽然SPAC激增，却极有可能存在严重但尚未浮现的问题。虽然潜在问题不会阻碍SPAC的发展，但这意味着SPAC机制上并不完善。

SPAC，（Special Purpose Acquisition Company）即特殊目的收购公司，是美国资本市场特有的一种上市公司形式。其目的是为了并购一家没有关联关系的优质企业（目标公司），使其快速成为美国主板上市公司。作为一个上市平台（空壳公司），SPAC只有现金，而没有实际业务也没有债务等问题。目标公司与SPAC合并即可实现上市，并同时获得SPAC的资金。

由于各国政府的刺激政策，压低利息、金融扩张、资金供过于求，充裕的资金需要寻找投资标的，因SPAC上市有赎回的下行保护，由此被视为风险较低的投资工具。

彭博数据显示，今年迄今为止，已有550家SPAC申请在美国交易所上市，寻求筹集资金总计达至1620亿美元，在四个月的时间里超过了2020年的总和。而在2020年，共有248家SPAC在美上市（占当年美股IPO数量的52.7%），募资830.42亿美元（占当年美股IPO募资额的53.5%），首次超越传统IPO模式。

（作者：胡天姣 编辑：李伊琳）

（李显杰 ）