石大控股股权拟划转西海岸国资子公司 石大胜华被问询

快报
2021
05/08
12:35
亚设网
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上交所向山东石大胜华化工集团股份有限公司(下称“石大胜华”)下发问询函,要求明确西海岸国资是否已实质上取得上市公司控制权等。

5月7日,石大胜华提交公告称,中国石油大学(华东)拟将其所持有的青岛中石大控股有限公司(以下简称石大控股)100%股权无偿划转至青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司(以下简称经控集团),石大控股持有公司8.31%股权。转让后,经控集团将通过其下属子公司石大控股、融发集团和开投集团共计持有公司23.31%股份。公司称该股权变动不会导致公司控制权发生变化,公司仍将维持无实际控制人状态。

上交所指出,经控集团为青岛西海岸新区国有资产管理局(以下简称西海岸国资)的全资子公司。本次划转后,西海岸国资通过控制经控集团共计持有公司23.31%股份,与其他股东持股比例相差较大,其余股东中仅北京哲厚新能源科技开发有限公司持股超5%(占比8.42%)。根据公司前期公告,公司董事会由9名董事组成,其中非独立董事6名,非独立董事中4名由石大控股、融发集团和开投集团提名,划转后上述主体均受西海岸国资控制,非独立董事中占比超过1/2。公司披露仍维持无实控人状态。

上交所要求,请补充披露:(1)结合西海岸国资的合计持股比例,其能够对公司股东大会决议及经营决策产生的影响、与其他股东的协议或约定等,明确西海岸国资是否已实质上取得上市公司控制权;(2)结合公司董事会成员构成及推荐和提名主体,董事会过往决策实际情况、和未来可能的调整安排,说明董事会不受西海岸国资控制的合理性及依据;(3)充分论证公司是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况。请独立董事对上述事项发表明确意见。

上交所指出,前期,石大胜华于2020年3月24日公告称,西海岸国资旗下的融发集团和开投集团分别与石大控股签署《股份转让协议》,石大控股向融发集团和开投集团分别转让公司7.50%的股份,价格均为4.91亿元。前次股权转让后,公司变为无实际控制人。融发集团和开投集团承诺自受让股份完成过户登记之日起36个月内,不以任何方式谋求对石大胜华的控制权。本次转让石大控股股权为无偿划转。

上交所要求,请公司及相关方补充披露:(1)本次股权转让与前次转让是否构成一揽子交易,前期信息披露是否真实、准确、完整;(2)结合股东前期36个月内不谋求对公司控制权的承诺,说明筹划本次股权划转的原因和主要考虑;(3)结合划转后西海岸国资的持股和控制力情况,说明本次股权划转是否违反股东的前期承诺;(4)本次无偿划转而非有偿转让的主要考虑,公司股东之间是否存在其他与公司股权变动相关的协议或安排。

上交所指出,公司披露称股权划转事项相关各方已签订备忘录,尚未签署相关协议,尚未履行完成内部决策程序,该事项尚需相关主管部门审批。请补充披露:(1)股权划转事宜目前已经履行和尚待履行的决策程序;(2)股权划转事项尚需履行的审批程序和决策机关,并充分提示相关风险;(3)报送股权划转事项交易进程备忘录及内幕信息知情人名单,以备交易核查。

上交所指出,根据公司2021年一季报,开投集团持有公司股份比例为7.20%、融发集团持股比例为6.89%,与公司本次权益变动公告披露的各持股7.50%不一致。请公司补充披露:(1)该差异形成的具体原因,前期是否履行了信息披露义务;(2)公司披露信息是否有误,如是,请及时更正。

石大胜华官网信息显示,山东石大胜华化工集团股份有限公司中国石油大学(华东)的校办企业。主要产品有碳酸二甲酯、碳酸丙烯酯、碳酸乙烯酯、碳酸甲乙酯等碳酸酯类产品,六氟磷酸锂,电解液特种添加剂和MTBE等产品。

4月29日,石大胜华公布2021年第一季度报告,实现营业收入16.85亿元,同比增长93.50%;实现归属于上市公司股东的净利润2.32亿元,同比增长1409.41%。

Wind提供信息显示,截至5月7日收盘,石大胜华小幅下跌0.47%,报79.02元。此前不久,4月26日,石大胜华股价盘中冲高至84.66元,创上市以来历史新高。

(张紫祎)

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