深圳证券交易所近日发布关于对苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函(并购重组问询函〔2023〕第29号)。
*ST天沃(002564.SZ)11月21日发布重大资产出售暨关联交易报告书(草案)。公司拟向交易对方出售所持有的中机国能电力工程有限公司(以下简称“中机电力”或“标的资产”)80.00%股权，交易对方拟通过现金方式支付交易对价。本次交易的交易对方上海恒电实业有限公司(以下简称“上海恒电”)，系公司控股股东电气控股全资子公司。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，资产评估机构采用收益法和资产基础法对中机电力进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，中机电力100%股权价值评估值为-327,952.79万元，较中机电力合并口径归属于母公司股东权益价值-333,410.61万元的评估增值为5,457.82万元，增值率1.64%。根据上述评估结果，中机电力80%股权评估值为-262,362.23万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币1.00元。
本次交易中，交易对方上海恒电系电气控股全资子公司，电气控股亦为公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
*ST天沃聘请了海通证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，审计机构为众华会计师事务所(特殊普通合伙)，评估机构为上海东洲资产评估有限公司。
报告书显示，公司拟向交易对方上海恒电出售所持有的中机电力80.00%股权，交易对方拟通过现金方式支付交易对价。截至评估基准日，中机电力100%股权价值评估值为-327,952.79万元，较中机电力合并口径归属于母公司股东权益价值-333,410.61万元评估增值5,457.82万元，增值率1.64%。根据上述评估结果，中机电力80%股权评估值为-262,362.23万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币1.00元。本次交易定价与评估结果存在较大差异。
请*ST天沃：(1)补充披露转让标的资产80%股权的会计处理及损益影响情况；(2)进一步说明交易的必要性，交易价格的公允性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函
并购重组问询函〔2023〕第29号
苏州天沃科技股份有限公司董事会：
11月21日，你公司披露了《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1、报告书显示，公司拟向交易对方上海恒电实业有限公司(以下简称“上海恒电”)出售所持有的中机国能电力工程有限公司(以下简称“中机电力”或“标的资产”)80.00%股权，交易对方拟通过现金方式支付交易对价。截至评估基准日，中机电力100%股权价值评估值为-327,952.79万元，较中机电力合并口径归属于母公司股东权益价值-333,410.61万元评估增值5,457.82万元，增值率1.64%。根据上述评估结果，中机电力80%股权评估值为-262,362.23万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币1.00元。本次交易定价与评估结果存在较大差异。
请你公司：(1)补充披露转让标的资产80%股权的会计处理及损益影响情况；(2)进一步说明交易的必要性，交易价格的公允性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2、报告书显示，本次交易前，因你公司为标的公司垫付成本费用，你公司存在对中机电力及其下属子公司的其他应收款项。
请你公司：(1)补充披露为标的公司垫付的资金具体情况，以及标的公司应在本次重组交割前全部归还该等款项的具体安排；(2)结合本次交易对方上海恒电的业务开展情况、财务状况、本次方案条款等进一步说明其出资来源和履约能力；(3)结合前述问题说明如因股权质押和垫资未归还导致本次交易股权无法如期交割对公司的影响，并充分提示风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3、2023年10月25日，你公司收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》【处罚字〔2023〕56号】显示，截至2020年12月31日，关联方对你公司的非经营性资金占用余额为165,531.11万元。
请你公司补充披露截至目前上述关联方对公司的非经营性资金占用余额及明细，本次资产出售剥离债务明细，本次交易如何解决相关非经营性资金占用。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
4、报告书显示，截至2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司在建工程金额分别为171,255.16万元、176,689.02万元和180,677.91万元。其中，报告期内在建工程金额增加主要系你公司控股子公司玉门鑫能光热第一电力有限公司在建工程逐步增加投入所致。而本次交易完成后，根据《上市公司备考审阅报告》，截至2023年6月末，你公司账面存货金额为152,573.04万元，固定资产金额为113,929.81万元，在建工程金额为164,922.84万元。
请你公司：(1)补充说明期末在建工程的主要内容、用途、在建工程账面价值较高且最近两年一期变动较小的原因及合理性，结合在建工程完工及转为固定资产的时点、应满足的条件，说明是否存在应转固未转固或延期转固的情况；(2)补充披露上述资产是否存在减值情形，并详细披露减值测算过程，包括测试的主要程序、具体参数，说明减值的充分性、合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定，如不符合，补充披露对报告期净利润和期末净资产的影响。
请独立财务顾问和会计师核查前述资产是否存在减值情形，在建工程账面价值的入账依据及准确性、转为固定资产时点的准确性并发表明确意见。
5、报告书显示，根据《上市公司备考审阅报告》，截至2023年6月末，上市公司短期借款余额445,996.09万元，一年内到期的非流动负债84,304.76万元，长期借款余额31,500.00万元，备考合并口径资产负债率为98.47%。上市公司2022年度以及2023年上半年备考归母净利润分别为-96,290.24万元及4,270.41万元。若上市公司无法采取有效措施降低财务费用支出及信用减值损失风险，本次交易完成后，上市公司仍将面临持续亏损的风险。
请你公司结合前述财务状况，说明已采取和后续拟采取的改善公司流动性和盈利能力的措施，并充分提示风险。
6、报告书显示，标的资产的有息负债为76.88亿元。
请你公司补充披露对标的资产是否存在担保，如有，请列示截至目前你公司对标的资产担保余额及担保期限，是否存在反担保安排，分析说明相关主体是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口，针对担保事项的后续安排，并充分提示公司为其提供担保可能实际承担担保责任的风险，并说明上述安排是否损害上市公司及中小股东利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7、报告书显示，因公司涉嫌信息披露违法违规被立案调查，公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。公司预计未来存在因该等事项引发投资者集体诉讼的风险，从而影响公司整体经营效益。
请补充说明截至目前的诉讼情况，预计产生的损失，对本次交易是否会产生实质性影响，并充分提示风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2023年修订)》第七十二条的相关规定，补充披露相关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形。
请律师和独立财务顾问进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成障碍发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月1日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2023年11月24日
(责任编辑：王擎宇)
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