深交所网站日前公布的《关于对湖南泰嘉新材料科技股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函〔2022〕第12号)显示，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“泰嘉股份”，002843.SZ)于2022年8月3日直通披露了《重大资产重组报告书》等公告。
其中，《重大资产重组报告书(草案)》显示，本次交易的交易对方为东莞市铂泰电子有限公司(以下简称“铂泰电子”)。经交易双方协商，为激励铂泰电子核心员工，吸引和留住人才，泰嘉股份控制的长沙荟金企业管理合伙企业(有限合伙，以下简称“长沙荟金”)拟作为实施股权激励的员工持股平台，以现金对铂泰电子增资，作价以2021年12月31日铂泰电子经审计的净资产为基础，参考评估结果协商确定，交易双方协商确定按照12012.00万元的估值对铂泰电子进行增资，增资价格为9.24元/单位注册资本，由长沙荟金增资1044.49万元认购铂泰电子新增注册资本113.04万元，占增资后铂泰电子8%股权。
本次交易完成前，泰嘉股份通过海容基金持有铂泰电子48.08%表决权；本次交易完成后，泰嘉股份通过海容基金和长沙荟金合计持有铂泰电子52.23%表决权，实现对铂泰电子的控制，并将铂泰电子纳入合并报表范围。
本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易，不涉及发行股份及募集配套资金，独立财务顾问为中德证券有限责任公司。
根据评估报告结论采用市场法的评估结果，截至评估基准日2021年12月31日，铂泰电子合并口径归属于母公司所有者权益账面值为11462.38万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为28970.71万元，增值额为17508.33万元，增值率为152.75%。
截至报告书签署之日，标的公司主营业务为消费电子电源类产品的研发、生产和销售。报告期内，标的公司主要产品为应用于智能手机、平板/笔记本电脑等电子设备的电源类产品。
2020年、2021年、2022年1-4月，标的公司营业收入分别为21.09亿元、7.59亿元、4.99亿元，利润总额分别为-3057.16万元、-10169.29万元、1124.11万元。
报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为9.80%、5.15%、4.29%；境外营业收入占比分别为81.81%、44.72%和 65.07%，公司表示，如果国际贸易摩擦加剧，出口风险或将进一步增大，将对标的公司的盈利能力产生一定影响。
报告期内，标的公司对前五大客户的销售情况如下：
深交所指出，报告书显示，报告期各期，标的公司营业收入分别为21.09亿元、7.59亿元、4.99亿元，主营业务毛利率分别为9.80%、5.15%、4.29%，营业利润分别为-3057.16万元、-10169.29万元、1124.11万元，境外收入占比分别为81.81%、44.72%、65.07%，前五大客户销售占比分别为99.88%、98.14%和98.62%；报告期各期汇兑损益占净利润比例较高。请公司：
(1)结合经营销售模式、产品技术含量、在所处行业市场占有率、核心客户情况等因素，说明标的公司的核心竞争力；(2)结合报告期标的公司主要产品及订单的变化情况，说明营业收入大幅下滑的原因及合理性，相关不利因素是否已经消除；(3)结合行业周期波动、原材料成本、产品供需变化及后续价格波动趋势等因素，说明标的公司产品毛利率持续下滑且低于大多数同行业可比公司的原因及合理性，在此基础上说明标的公司是否具备持续盈利能力；(4)说明境内外销售主要客户及产品类型、客户开发方式及合作历史、结算方式及回款情况，以及境内外产品销售是否存在重大差异及差异情况(如适用)；(5)结合与主要客户的合作期限、续期条件、在手订单、新客户拓展情况等，说明标的公司与主要客户合作的稳定性及可持续性，标的公司控制权变更是否会影响到其与主要客户的合作关系，是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险；(6)结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，说明报告期内标的公司对前五大客户销售收入占比大的原因及合理性，对前五大客户是否存在重大依赖风险；(7)说明标的公司境外收入确认是否符合企业会计准则有关规定及行业惯例，标的公司汇兑损益金额及其形成原因，汇率波动对标的公司营业收入、营业成本、毛利率、净利润的具体影响；(8)结合子公司罗定雅达和深圳雅达资产总额、营业收入等主要财务数据，说明其是否属于标的公司重要下属企业，如是，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2022年修订)》第十六条第(九)项的要求补充披露子公司相关信息。请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上述问题(7)(8)进行核查并发表明确意见；独立财务顾问和会计师同时对标的公司报告期内境外销售的业绩真实性进行专项核查，补充专项核查报告，并就核查范围及比例、核查手段(含资金流水核查)和核查结论等进行说明。
以下为原文：
关于对湖南泰嘉新材料科技股份有限公司的重组问询函
非许可类重组问询函〔2022〕第12号
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会：
2022年8月3日，你公司直通披露了《重大资产重组报告书》(以下简称“报告书”)等公告。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1.报告书显示，本次交易完成后，你公司实现对东莞市铂泰电子有限公司(以下简称“铂泰电子”或“标的公司”)的控制，在原有主营业务基础上增加消费电子配件精密制造业务；铂泰电子主要从事充电器生产销售，报告期内营业收入大幅下滑、毛利率下降、资产负债率大幅上升，业绩亏损或微利。请你公司结合本次交易对上市公司主营业务、财务状况的具体影响，以及上市公司和标的公司所处行业地位、相关行业发展前景、历史业绩表现、产品竞争力、报告期财务状况等方面的对比情况，分析说明本次交易的必要性，本次交易是否有利于提升上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第十一条的规定。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.报告书显示，你公司控制的长沙荟金企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“长沙荟金”)以现金方式对标的公司增资，增资后长沙荟金直接持有标的公司8%股权。本次交易完成后，你公司通过嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“海容基金”)和长沙荟金合计持有标的公司52.23%表决权，实现对其控制并将其纳入合并报表范围。除董事、监事调整外，标的公司保持原有经营团队，你公司将不做重大调整；标的公司原控股股东及其一致行动人合计持股比例由51.92%降至47.77%。长沙荟金拟作为实施股权激励的员工持股平台，长沙荟金应根据铂泰电子股权激励计划的股权授予情况缴付对应投资价款至铂泰电子账户，在2027年12月31日之前，向标的公司实缴完毕增资款。你公司前期公告显示，你公司作为有限合伙人持有海容基金99%的合伙份额，但对该基金投资决策不具有投票权，普通合伙人北京海纳有容投资管理有限公司(以下简称“海纳有容”)负责海容基金经营、投资以及其他活动之管理、控制、运营、决策等全部事项。请你公司：
(1)结合海容基金经营、投资、利润分配等事项的管理模式和决策机制，说明在你公司对海容基金投资决策不具有投票权，海容基金经营、投资以及其他活动之管理、控制、运营、决策等全部事项由普通合伙人海纳有容负责的情况下，认定公司能控制海容基金，将海容基金纳入合并报表范围的原因，是否符合企业会计准则的有关规定，你公司对海容基金控制的主要手段，报告期内你公司实际参与经营决策的情况；
(2)结合海容基金的控制情况及长沙荟金合伙协议的主要条款、内部决策机制及核心管理人员委派情况，说明你公司认定能控制长沙荟金的原因及依据；
(3)说明长沙荟金拟作为实施股权激励的员工持股平台，未来你公司和员工持股的相应比例或者投资人组成结构，并结合该比例说明实施股权激励后你公司是否仍能认定控制长沙荟金，相关原因及依据，是否符合企业会计准则的有关规定，同时结合该比例说明你公司本次交易拟实际支付或垫付的增资价款及支付时点，说明在未完成实缴增资的情况下，你公司将标的公司纳入合并报表范围的具体时间及依据，是否符合企业会计准则的有关规定；
(4)结合本次交易后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成、重大事项决策机制等，说明在标的公司原控股股东及其一致行动人仍持股47.77%和管理团队保持不变的情况下，你公司能否有效控制标的公司，以及未来进行有效整合的措施，以及你公司有无收购标的公司剩余股权等进一步巩固控制权的相关安排；
(5)补充披露你公司对标的公司前两次增资及本次追加投资的相关会计处理过程及对你公司业绩的影响，并说明前述投资事项是否已按照相关规定履行相应审议程序和信息披露义务(如适用)。请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上述问题(1)(3)(5)进行核查并发表明确意见。
3.报告书显示，本次交易按照12,012.00万元的估值对铂泰电子进行增资，长沙荟金按9.24元/单位注册资本增资1,044.49万元新增认购113.04万元注册资本，占增资后铂泰电子8%股权。长沙荟金根据铂泰电子股权激励计划的股权授予情况缴付支付投资价款至铂泰电子账户。《评估报告》显示，铂泰电子评估价值为28,970.71万元。标的公司最近两次增资入股价格分别为13.33元/单位注册资本、15.63元/单位注册资本。请你公司：
(1)说明本次增资价格对应的标的公司估值远低于评估价值、单位注册资本增资价格也低于最近两次增资价的原因及合理性，是否拟确认相应的股权激励费用，如否，是否存在向股权激励对象或其他主体进行利益输送的情形；
(2)说明本次标的公司股权激励计划的主要内容，包括但不限于激励对象范围、激励方式、激励比例、激励时间、获授权益条件、行权价格、激励对象认购股份的资金来源等要素，设置业绩考核指标的，说明指标设定依据及科学性，能否发挥激励作用、提升标的公司竞争力，如否，说明理由；
(3)说明本次股权激励计划的整体激励费用、费用摊销方式及年限、会计处理过程及对公司未来业绩的影响金额。请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上述问题(3)进行核查并发表明确意见。
4.报告书显示，本次交易对标的公司采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，截至评估报告基准日2021年12月31日，市场法评估值为28,970.71万元，增值率为152.75%；资产基础法评估值为12,015.73万元，增值率为22.41%。本次选择市场法评估结果作为最终评估结论。标的公司成立于2020年10月，你公司通过控制的海容基金在2021年5月、7月向标的公司分别增资1000万元、8600万元，投后标的公司估值分别为1亿元、2.03亿元。请你公司：
(1)结合标的公司同行业上市公司可比交易案例及评估惯例，说明在资产基础法评估结果远小于市场法评估结果的情况下，选取以市场法评估结果作为最终评估结论的原因及合理性，并说明在以市场法评估结果作为最终评估结论的同时，本次交易不以评估结果作价，而以经审计的净资产值为基础的原因；
(2)对比分析市场法下标的公司与所选取的可比上市公司在业务结构、经营模式、企业所处阶段、成长性、经营及财务风险等方面的具体差异，说明二者是否具有可比性及可比公司的完整筛选过程及其合理性；
(3)说明本次交易市场法评估中各指标比较修正的具体选取计算依据、计算过程及修正比率的合理性，选取42.17%的非流动性折扣比例的依据，补充披露非经营性、溢余资产净值详细计算过程；
(4)逐一说明对标的公司本次增资及前两次增资价格的公允性，三次增资对应估值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师对上述全部问题进行核查并发表明确意见。
5.报告书显示，标的公司历史上存在股权代持情形，其中，股东杨兰代郑钢海持有64.025万元的股权，股权代持还原正在办理中。请你公司：
(1)说明标的资产历史上股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因违反相关规定导致出资无效的情形；
(2)说明股权代持还原办理的进展及预计办理完毕的时间，是否存在法律障碍，股权代持还原后标的公司股权结构是否清晰，有无发生法律争议的潜在风险，以及对本次交易有无重大影响。请独立财务顾问和律师核查对上述全部问题进行核查并发表明确意见。
6.报告书显示，标的公司及其子公司无自有房产，厂房主要为租赁资产，被许可使用的专利15项和商标5项，商标许可期限至2025年9月10日。请你公司：
(1)说明租赁房产是否存在无证房产及土地或者权属瑕疵争议的情形，如是，以列表形式补充披露相关房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、具体用途、对标的资产的重要程度、未取得产权证、权属瑕疵的原因；
(2)说明标的公司租赁房屋及土地是否存在租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险，其对标的资产未来经营的影响，以及拟采取的应对措施；
(3)披露《专利许可协议》的主要内容，说明上述被许可的专利及商标是否在标的公司实际经营中使用，专利相关产品(如有)销售收入及占比情况，商标许可是否存在不能续期的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师对上述全部问题进行核查并发表明确意见。
7.报告书显示，报告期各期，标的公司营业收入分别为21.09亿元、7.59亿元、4.99亿元，主营业务毛利率分别为9.80%、5.15%、4.29%，营业利润分别为-3,057.16万元、-10,169.29万元、1,124.11万元，境外收入占比分别为81.81%、44.72%、65.07%，前五大客户销售占比分别为99.88%、98.14%和98.62%；报告期各期汇兑损益占净利润比例较高。请你公司：
(1)结合经营销售模式、产品技术含量、在所处行业市场占有率、核心客户情况等因素，说明标的公司的核心竞争力；
(2)结合报告期标的公司主要产品及订单的变化情况，说明营业收入大幅下滑的原因及合理性，相关不利因素是否已经消除；
(3)结合行业周期波动、原材料成本、产品供需变化及后续价格波动趋势等因素，说明标的公司产品毛利率持续下滑且低于大多数同行业可比公司的原因及合理性，在此基础上说明标的公司是否具备持续盈利能力；
(4)说明境内外销售主要客户及产品类型、客户开发方式及合作历史、结算方式及回款情况，以及境内外产品销售是否存在重大差异及差异情况(如适用)；
(5)结合与主要客户的合作期限、续期条件、在手订单、新客户拓展情况等，说明标的公司与主要客户合作的稳定性及可持续性，标的公司控制权变更是否会影响到其与主要客户的合作关系，是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险；
(6)结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，说明报告期内标的公司对前五大客户销售收入占比大的原因及合理性，对前五大客户是否存在重大依赖风险；
(7)说明标的公司境外收入确认是否符合企业会计准则有关规定及行业惯例，标的公司汇兑损益金额及其形成原因，汇率波动对标的公司营业收入、营业成本、毛利率、净利润的具体影响；
(8)结合子公司罗定雅达和深圳雅达资产总额、营业收入等主要财务数据，说明其是否属于标的公司重要下属企业，如是，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2022年修订)》第十六条第(九)项的要求补充披露子公司相关信息。请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上述问题(7)
(8)进行核查并发表明确意见；独立财务顾问和会计师同时对标的公司报告期内境外销售的业绩真实性进行专项核查，补充专项核查报告，并就核查范围及比例、核查手段(含资金流水核查)和核查结论等进行说明。
8.报告书显示，标的公司“东莞市铂泰电子有限公司建设项目”未办理环评手续，正在补办中。请你公司：
(1)说明未办理环评手续是否符合法律法规和当地主管部门的监管要求，如否，说明标的公司未来是否存在被罚款、责令停产等法律风险；
(2)说明环评办理进展情况、预计办毕期限、是否存在无法办理或不能如期办毕的风险，并说明解决措施，以及对生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师对上述全部问题进行核查并发表明确意见。
9.报告书显示，报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为39,420.50万元、22,568.78万元以及31,924.40万元，占同期营业收入的18.69%、29.72%、63.93%。报告期应收账款周转率大幅下滑。请你公司：
(1)说明罗定雅达和深圳雅达报告期内应收账款变化与营业收入变化是否匹配，并结合应收账款水平、应收账款周转率、信用政策、回款周期等情况，说明应收账款与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性；
(2)说明标的公司报告期内前五大客户应收账款周转率的变动情况，并解释差异原因及合理性；
(3)说明标的公司报告期内主要应收账款的期后回款情况，有无大额应收账款逾期的情形，并结合同行业可比公司情况，说明标的公司应收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师对上述全部问题进行核查并发表明确意见。
10.报告书显示，报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为6,322.42万元、15,399.46万元、14,032.03万元，占期末总资产比例分别为7.52%、23.43%、18.88%。报告期存货周转率出现大幅下滑。请你公司：
(1)结合市场环境、采销周期、在手订单等因素，说明报告期各期末存货金额较大、存货周转率下滑的原因及合理性，是否存在存货积压的情形；
(2)结合存货具体构成、库龄情况、存货周转率、产品更新迭代以及同行业可比公司情况等，说明标的公司存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师对上述全部问题进行核查并发表明确意见。
11.报告书显示，报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为20,470.04万元、11,758.30万元、11,945.63万元，占资产总额的比例分别为24.34%、17.89%、16.07%，产能利用率分别为34.14%、27.32%、65.51%。固定资产以机器设备为主，占固定资产的比重达90%以上，机器设备成新率仅为23.49%。请你公司：
(1)结合标的公司机器设备使用年限、使用情况、成新率，说明固定资产减值的测试过程，机器设备是否存在淘汰迹象，减值准备的计提是否符合企业会计准则的有关规定；
(2)结合机器设备折旧政策和同行业公司对比情况，说明机器设备类固定资产折旧政策是否适当，是否符合企业会计准则的有关规定。请独立财务顾问和会计师对上述全部问题进行核查并发表明确意见。
12.报告书显示，报告期各期末，标的公司负债合计分别为26,002.66万元、54,260.92万元、61,412.91万元，资产负债率分别为30.92%、82.56%、82.63%，流动比率分别为2.33、0.99、1.06，速动比率分别为2.08、0.65、0.78。资产负债率大幅上升，短期偿债能力下滑。备考财务数据显示，本次交易完成后，你公司2022年4月末资产负债率将由45.65%上升至60.19%，流动比率、速动比率下降。请你公司：
(1)结合同行业可比公司情况、标的公司的业务模式、经营情况、行业及市场变化情况等因素，说明标的公司报告期内资产负债率上升、短期偿债能力下降、债务规模较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异；
(2)结合标的公司主要流动负债的到期期限、银行授信额度及现金流情况等，说明标的公司偿债能力是否稳定，有无重大偿债风险，是否对后续生产经营产生不利影响；
(3)说明标的公司未来改善资本结构、充实偿债能力、降低财务费用负担的具体措施，并结合上市公司运营资金需求情况，进一步说明本次收购对上市公司流动性的影响。请独立财务顾问对上述全部问题进行核查并发表明确意见。
13.报告书显示，在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，你公司股价在本次交易正式方案披露前20个交易日内累计涨幅超过20%。请你公司结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，以及上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核查相关内幕信息知情人及其直系亲属、相关机构是否存在内幕交易行为，并尽快向我部报备相关核查报告。请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2022年8月26日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年8月12日
(王晨曦)
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